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仙琚制药(002332)首发人民币普通股A股并乙二醇二乙二醇_2007化工行情之我见-天那水行情上市的律师工作报告手机免费访问www.cnfol.com2009年12月18日09:38证券交易所查看评论上海市锦天城律师事务所

关于浙江仙琚制药股份有限公司

首次公然发行人民币普通股A股并上市的

律师工作报告

锦律证字【2008】第40319号

上海市锦天城律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公然发行证券公司信息表露的编报规则第12号-公然发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公然发行股票并上市治理办法》等法律、法规以及中国证券监视治理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为浙江仙琚制药股份有限公司首次公然发行股票并上市出具律师工作报告如下：

引言

上海市锦天城律师事务所系由上海锦联律师事务所、上海市天和律师事务所及长城律师事务所上海分所三家律师事务所于一九九九年初合并成立的合伙制律师事务所。

注册地址：上海市浦东新区花园石桥路33号。

主要从事业务：核心业务集中于公司法律事务和诉讼，包括证券业务、直接投资、合并与分立、期货、金融服务、资产重组、国际税务、民事诉讼及争议解决。

本次签名律师：章晓洪、张小燕

章晓洪律师为西南政法大学法学博士，执业9年，擅长公司、证券、期货法律业务。

张小燕律师，法学学士，执业5年，擅长公司、金融证券和知识产权等业务。

律师联系方式：电话：021-61059029

传真：021-61059100

邮政编码：200120

证券执业纪录：上海市锦天城律师事务所为100余家股份有限公司发行新股以及资产重组提供过法律服务。章晓洪曾为济南百货大楼股份有限公司、浙江阳光团体股份有限公司、浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司、浙江钱江摩托股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司、浙江京新药业股份有限公司等30余家股份有限公司发行股票以及资产重组提供过法律服务。张小燕律师曾为浙江阳光团体股份有限公司、浙江钱江摩托股份有限公司及浙江钱江生物化学股份有限公司等公司的配股项目，美亚控股有限公司、浙江京新药业股份有限公司、苏州新区高新技术产业股份有限公司、浙江东南网架股份有限公司、浙江网盛科技股份有限公司、浙江东晶电子股份有限公司等十余家公司在国内及香港联交所主板公然发行股票项目和资产重组项目和上市项目提供法律服务。

本所于2001年9月开始与仙琚制药就公然发行股票事宜提供法律服务进行沟通。锦天城律师主要参与了浙江仙琚制药股份有限公司的变更成立、股份有限公司上市辅导及尽职调查报告工作。

2004年锦天城律师根据《首次公然发行股票辅导工作办法》的要求，对仙琚制药股东、董事、监事、高级治理职员进行了相关法律知识的业务培训。锦天城律师专程赴仙琚制药所在地进行现场工作，对仙琚制药的资产状况、业务经营等重要事项进行了调查，并为仙锯制药申请发行股票和上市提供专项法律服务。

2007年锦天城律师再次就仙琚制药申请首次发行并上市工作进行了相应的调查工作。在2004年工作的基础上，结合公司上次申报后的情况，依照新颁布的《公司法》、《证券法》、《首次发行股票并上市治理办法》等相关法律法规的规定及规范性文件的要求开展律师工作。对公司的资产状况、经营状况及公司治理等重要事项进行了调查，对公司现行的章程及公司近三年又一期以来的规范运行等进行了核查，并与仙琚制药聘请的发行上市保荐机构中信建投证券有限公司和浙江天健会计师事务所、仙琚制药的董事、总经理、财务负责人等高级治理职员进行了充分沟通。锦天城律师合计为仙琚制药本次公然发行股票事宜工作了二千多小时。

释义

本所指上海市锦天城律师事务所

仙居制药指仙居制药有限公司

仙琚制药指浙江仙琚制药股份有限公司

公司指浙江仙琚制药股份有限公司

浙江医药指浙江医药股份有限公司

仙居资产经营公司指浙江省仙居县资产经营公司

仙琚电力指仙居县电力开发有限公司

仙居发展投资指仙居制药发展投资有限公司

仙居医药指浙江省仙居县医药公司

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《治理办法》指《首次公然发行股票并上市治理办法》

《合同法》指《中华人民共和国合同法》

《编报规则》指《公然发行证券公司信息表露的编报规则第12号－

公然发行证券的法律意见书和律师工作报告》

中国证监会指中国证券监视治理委员会

《公司章程》指最近一次在浙江省工商行政治理局登记的《浙江仙琚

制药股份有限公司章程》

中信建投指中信建投证券有限责任公司

浙江天健指浙江天健会计师事务所有限公司

元、万元指人民币元、万元

正文

一、仙琚制药本次公然发行股票并上市的批准与授权

(一)仙琚制药本次公然发行股票并上市的批准程序及内容

1、2007年12月5日，仙琚制药召开了公司二届八次董事会。会议通过了《关于公然发行股票并上市的议案》、《关于授权董事会处理本次发行上市事宜的议案》、《关于本次发行召募资金运用方案的议案》，2008年1月18日召开三届二次董事会，审议通过了《关于发行前滚存利润分配的议案》。具体内容如下：

(1)同意公司申请公然发行未几于9000万股人民币普通股，股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1元；发行对象为符合我国法律和法规规定的所有投资者。股票发行的数目、价格、预计召募金额以中国证监会最后核准的发行方案为准。在2007年度可分配利润分配后，发行前滚存利润由新老股东共享。

(2)提请股东大会授权董事会具体办理本次股票发行与上市的具体事宜。包括：

①履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公然发行股票的申请，并于获准发行后向国内证券交易所提出上市的申请并获得其批准；

②授权决定本次公然发行股票的发行规模、发行定价、发行方式、发行时间、发行对象及发行上市地等；

③审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；

④根据中国证监会的要求和市场变化，调整、修订公司本次发行召募资金运用方案；

⑤授权在本次股票公然发行后，根据公然发行后的实际情况，及《上市公司章程指引》修改公司章程相应的条款，并报国家有关主管部分核准或备案；

⑥授权在本次股票公然发行完成后，办理公司注册资本变更的相关事宜；

⑦授权办理与本次股票公然发行有关的其他事项。

⑧本次授权有效期为：自股东大会通过之日起12个月止。

(3)根据《关于公然发行股票召募资金投向的议案》，仙琚制药本次共有6个召募资金投向项目，分别为：生殖健康制剂系列产品投资项目、外用制剂产品投资项目、麻醉制剂产品投资项目、环索奈德气雾剂投资项目、噻托溴铵粉雾剂投资项目、高级糖皮质激素系列原料药固定资产投资项目六个项目。

(4)根据《关于发行前滚存利润分配的议案》，若仙琚制药在2008年底前完成首次公然发行股票，则仙琚制药股票发行上市前的滚存利润由其上市后新老股东共享。

2、2007年12月21日，仙琚制药召开了2007年第三次临时股东大会，该次股东大会经过逐项表决通过了上述《关于公然发行股票并上市的议案》、《关于授权董事会处理本次发行上市事宜的议案》、《关于本次发行召募资金运用方案的议案》；2008年2月3日召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行前滚存利润分配的议案》。

3、因2008年2月股份转让，股东发生变化。2008年3月15日，仙琚制药召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认申请公然发行股票并上市事宜的议案》、《关于确认本次发行召募资金运用方案的议案》、《关于确认授权董事会处理本次发行上市事宜的议案》、《关于确认公然发行前滚存利润分配事宜的议案》、《关于确认上市后生效公司章程(草案)的议案》五个议案，对之前股东大会通过的关于申请公然发行事宜的议案进行了确认。

(二)股东大会的程序正当

锦天城律师查验仙琚制药上述股东大会会议记录、决议等材料后以为：仙琚制药2007年第三次临时股东大会及2008年第一、二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议职员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(三)股东大会的内容正当

通过对上述股东大会会议记录、决议等材料的审查，锦天城律师以为：仙琚制药2007年第三次临时股东大会及2008年第一、二次临时股东大会审议通过的决议形式和内容符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(四)授权范围及程序

经锦天城律师审查，仙琚制药2007年第三次临时股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市事宜的授权行为，其授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身也属股东大会的职权。锦天城律师以为，股东大会授权董事会办理本次股票发行上市事宜的授权范围及程序均正当有效。

(五)综合意见

综上所述，锦天城律师以为，仙琚制药2007年第三次临时股东大会、2008年第一、二次临时股东大会及相关董事会会议召集和召开的程序、表决程序、决议的内容及出席董事会、股东大会的职员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定并符合《治理办法》第四十四、四十五条的规定，董事会及股东大会作出的决议均正当有效。二、关于仙琚制药发行股票的主体资格

经审查，仙琚制药符合《公司法》、《证券法》、《治理办法》规定的股票发行上市所需主体资格：

(一)仙琚制药系依法设立且正当存续的股份有限公司。

仙琚制药系于2001年12月19日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]118号《关于同意变更设立浙江仙琚制药股份有限公司的批复》批准，由仙居制药有限公司整体变更而来。2001年12月28日，仙琚制药在浙江省工商行政治理局登记注册。根据仙琚制药成立以来的工商年检资料、股东大会会议记录与决议，截止本律师工作报告出具日，仙琚制药未出现根据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

锦天城律师以为，仙琚制药系依法设立且正当存续的股份有限公司。

(二)仙琚制药系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，至今已持续经营三年以上。

(三)根据各发起人于2001年11月22日签署的《关于变更成立浙江仙琚制药股份有限公司的协议书》及《浙江仙琚制药股份有限公司章程》，仙琚制药设立时的注册资本为25,600万元。根据浙江天健出具浙天会验〔2001〕第158号《验资报告》，仙琚制药的25,600万元资本金全部由17位发起人以仙居制药截止2001年11月30日的净资产25,600万元等额折合为股本投进。仙琚制药的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续己办理完毕，仙琚制药的主要资产不存在重大权属纠纷。

(四)仙琚制药的经营范围为：药品生产(具体生产范围见药品生产许可证)，医药中间体制造，五金交电、化工产品(危险品经营业务详见《危险化学品经营许可证》，有效期至2010年6月9日)、包装材料销售，技术服务，设备安装，进出口业务(详见外经贸部分批文)。

经锦天城律师审查，仙琚制药生产经营符正当律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

(五)仙琚制药最近三年内主营业务和董事、高级治理职员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

(六)仙琚制药的股权清楚，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的仙琚制药股份不存在重大权属纠纷。

综合上述分析，锦天城律师以为，仙琚制药依法成立并有效存续，符合《治理办法》第八、九、十、十一、十二、十三规定的股票发行上市所需主体资格。三、本次公然发行股票的实质条件

(一)发行人种别

仙琚制药系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，仙琚制药本次发行系首次申请公然发行股票并在证券交易所上市交易。

(二)发行、上市的条件

经锦天城律师核查，仙琚制药符合《公司法》、《证券法》、《治理办法》等法律、法规规定的申请公然发行股票并上市的实质条件：

1、仙琚制药符合《证券法》规定的公然发行新股的条件

(1)仙琚制药具备健全且运行良好的组织机构；

(2)仙琚制药具有持续盈利能力，财务状况良好；

(3)仙琚制药最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

(4)经国务院批准的国务院证券监视治理机构规定的其他条件。

2、仙琚制药符合《治理办法》规定的首次公然发行股票并上市的条件

(1)主体资格

经锦天城律师审查，发行人具备《治理办法》第八、九、十、十一、十二、十三条规定的首次公然发行股票并上市所需主体资格，详见本律师工作报告正文部分第二项“关于仙琚制药发行股票的主体资格”。

(2)独立性

①仙琚制药在资产、职员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东和其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《治理办法》第十四、十五、十六、十七、十八、十九条的规定。详见本律师工作报告正文部分第五项“仙琚制药的独立性”。

②仙琚制药在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《治理办法》第二十条的规定。

(3)规范运作

锦天城律师查验了发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项制度以及发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议材料；董事、监事、高级治理职员的承诺，锦天城律师以为：

①仙琚制药已按《公司法》的规定制定了《公司章程》，并已经依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和职员能够依法履行职责。

②仙琚制药的董事、监事和高级治理职员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级治理职员的法定义务和责任。

③仙琚制药的董事、监事和高级治理职员符正当律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：(a)被中国证监会采取证券市场禁进措施尚在禁进期的；(b)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公然谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

④根据浙江天健浙天会审(2008)129号《内部控制鉴证报告》，并经锦天城律师核查，仙琚制药的内部控制制度健全且被有效执行，能够公道保证财务报告的可靠性、生产经营的正当性、营运的效率与效果。

⑤经本所核查，仙琚制药不存在下列情形：(a)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公然或者变相公然发行过证券；或者有关违法行为固然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；(b)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级治理职员的签字、盖章；(d)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(e)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；(f)严重损害投资者正当权益和社会公共利益的其他情形。

⑥仙琚制药的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

⑦根据浙江天健出具的浙天会审(2008)129号《内部控制鉴证报告》并经锦天城律师核查，仙琚制药有严格的资金治理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

综上所述，锦天城律师以为，截止本律师工作报告出具日，仙琚制药的规范运作方面符合《治理办法》第二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、二十七的规定。

(4)财务与会计

根据浙江天健浙天会审(2008)128号《审计报告》、浙天会审(2008)129号号《内部控制鉴证报告》并经锦天城律师核查，锦天城律师以为，仙琚制药财务与会计方面符合《治理办法》第二十八条至第三十七第所规定发行条件：

①仙琚制药资产质量良好，资产负债结构公道，盈利能力较强，现金流量正常。

②仙琚制药的内部控制在所有重大方面是有效的，并由浙江天健出具了无保存结论的《内部控制鉴证报告》。

③仙琚制药会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了仙琚制药的财务状况、经营成果和现金流量，并由浙江天健出具了无保存意见的浙天会审(2008)128号《审计报告》。

④仙琚制药编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。

⑤仙琚制药已完整表露关联方关系并按重要性原则恰当表露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。(见本《律师工作报告》正文部分第九项“仙琚制药的关联交易及同业竞争”)

⑥根据浙江天健于浙天会审(2008)128号《审计报告》：(a)仙琚制药2005

年、2006年、2007年分别实现净利润46,457,431.27元、49,529,724.44元、

64,636,461.13元；扣除非经常性损益后净利润37,278,402.93元、

31,967,359.58元、46,827,363.27元。以上数据表明仙琚制药最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过了人民币3,000万元的下限；(b)仙琚制药最近三个会计年度营业收进累计为2,516,729,995.72元，超过人民币3亿元的下限；

(c)仙琚制药发行前的股本总额为25600万元，不少于人民币3,000万元；(d)仙琚制药最近一期末无形资产(扣除土地使用权)为6,650,849.65元，占净资产的1.66%，比例不高于20%；(e)仙琚制药最近一期末不存在未弥补亏损。

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⑦经锦天城律师核查，仙琚制药依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。仙琚制药的经营成果对税收优惠不存在严重依靠。(见本律师工作报告正文部分第十六项“仙琚制药的税务”)

⑧经锦天城律师核查，仙琚制药不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。(见本律师工作报告正文部分第十一项“仙琚制药的重大债权债务”及本律师工作报告正文部分第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”)

⑨经锦天城律师核查，仙琚制药申报文件中不存在下列情形：(a)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；(b)滥用会计政策或者会计估计；(c)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

⑩经锦天城律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：(a)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(b)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(c)发行人最近1个会计年度的营业收进或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依靠；(d)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(e)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(f)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

(5)召募资金运用

经锦天城律师对仙琚制药本次公然发行股票召募资金运用相关资料的审查，锦天城律师以为仙琚制药召募资金运用方面符合《治理办法》第三十八、三十九、四十、四十一、四十二、四十三条所规定的发行条件。(见《本律师工作报告》正文部分第十八项“仙琚制药召募资金的运用”)。四、仙琚制药的设立

经锦天城律师核查，仙琚制药系在仙居制药整体改制的基础上，变更设立而来。

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(一)设立的方式和程序

仙琚制药系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]118号文批准，由仙居制药有限公司整体变更设立的股份有限公司。

根据2001年11月22日仙居制药股东会决议以及仙居制药全体股东签署的

《关于变更成立浙江仙琚制药股份有限公司的协议书》，各股东同意将其在仙居制药净资产整体折合为变更后的股份有限公司股份。同日，全体股东签署《发起人协议书》。

2001年11月23日，仙居制药取得了浙江省工商行政治理局颁发(浙工商)名称预核内〔2001〕第001265号《企业名称预先核准通知书》，核准企业的名称为

“浙江仙琚制药股份有限公司”。

2001年12月8日，浙江天健出具浙天会验〔2001〕第847号《审计报告》。经审验，截止2001年11月30日，仙居制药的净资产为25,600万元。

2001年12月14日，根据浙江天健出具浙天会验〔2001〕第158号《验资报告》，证实股东认缴的股本金已足额到位。

2001年12月19日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]118号文批准，由仙居制药有限公司整体变更设立为仙琚制药股份有限公司。

2001年12月22日，仙琚制药召开创立大会，会议通过了公司章程、选举了董事会、监事会成员，审议通过股东大会、监事会、董事会的各项议事规则，审核并通过了设立用度的报告。

2001年12月28日，仙琚制药在浙江省工商行政治理局登记注册，取得注册号为3300001008383的《企业法人营业执照》(2007年7月12日，工商登记部分将注册号变更为330000000001311，非上市股份有限公司)，仙琚制药依法成立。

(二)设立资格和条件

1、仙琚制药的股东为十七人，经锦天城律师核查股东的《企业法人营业执照》及自然人身份证，确认：其中四人为经正当登记注册的中国法人、十三人为有独立民事权利能力与行为能力的具有中国国籍的自然人。

2、仙琚制药于2001年11月22日在浙江省仙居县签订《关于变更成立浙江仙琚制药股份有限公司的协议书》，各股东同意将其在仙居制药经审计后的净资产

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整体折合为变更后的股份有限公司股份，将净资产25,600万元按1:1的比例折成25,600万股，各股东在变更后的股份有限公司中持股比例不变。

3、仙琚制药全体股东制订的《浙江仙琚制药股份有限公司章程》经仙琚制药创立大会通过，成为仙琚制药公司章程。

4、仙琚制药创立大会选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会；一届一次董事会上选举产生了董事长，聘任了公司总经理、副总经理。

(三)验资

2001年12月14日，浙江天健出具浙天会验〔2001〕第158号《验资报告》，“截止2001年12月8日，贵公司根据《公司法》的有关规定，按照公司折股方案，将截至2001年11月30日原浙江仙居制药有限公司净资产中的25,600万元按1:1的比例折合股份总额25,600万股，每股1元，共计股本人民币25,600万元”。证实股东认缴的股本金已足额到位。

(四)创立大会

根据仙琚制药创立大会的通知、召开程序、通过的决议、会议记录等文件，仙琚制药于2001年12月22日召开了创立大会，全体股东及股东代理人参加会议，代表表决权数的100％。该次创立大会审议通过了《关于浙江仙琚制药股份有限公司设立报告》；选举产生了仙琚制药第一届董事会和第一届监事会股东代表监事；此外还审议通过《关于浙江仙琚制药股份有限公司设立用度情况的报告》、

《浙江仙琚制药股份有限公司章程》、《关于聘请浙江天健会计师事务所为股份公司审计机构的议案》及三会议事规则。

本所以为：综上所述，锦天城律师以为，发行人的设立符合当时有效的各项法律、法规的规定，并符合《公司法》第七十七、七十九、八十、八十一、八十二、八十三、八十四、九十和九十六条以及其他相关法律、法规和规范性的规定。

五、仙琚制药的独立性

经锦天城律师审查，仙琚制药在资产、职员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东和其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《治理办法》第十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十条的规定。

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(一)仙琚制药的资产独立完整

根据仙居安洲会计师事务所出具的安洲验字(2000)第65号《验资报告》，仙居制药在设立时股东出资均已实际到位。

仙居制药整体变更为仙琚制药时，仙居制药的资产由仙琚制药自然承继。

锦天城律师以为，仙居制药自设立之日起即拥有完整独立的资产，仙琚制药目前仍拥有日常经营所必须的完整独立的资产。有关仙琚制药资产的具体情况，详见本律师工作报告正文第十部分“仙琚制药的主要财产”。

(二)仙琚制药的职员独立

1、公司的高管职员

根据《公司章程》规定，仙琚制药董事会共设9名董事，其中独立董事3名；监事会共设7名监事，其中3名为职工代表监事。

仙琚制药聘有总经理1人，副总经理6人，董事会秘书1人。

经锦天城律师核查，上述董事、监事及高级治理职员的产生符正当律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

2、仙琚制药的董事、监事、总经理及其他高级治理职员在关联企业的兼职情况为：

姓名仙琚制药职务关联企业职务

浙江天台药业有限公司董事长

金敬德董事长

上海三合生物技术有限公司董事长

台州海盛化工有限公司董事长

张宇松董事兼总经理

仙居制药销售有限公司总经理

张南董事、董事会秘书浙江医药股份有限公司监事

毛坚志董事

张国钧董事浙江医药股份有限公司副董事长及常务副总经理

王梦泽董事

台州仙琚药业有限公司董事长兼总经理

卢焕形监事会主席

仙居县热电公司董事长

王焕勇监事仙居欢喜礼品有限公司董事长

陈健监事仙居资产经营公司董事长

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仙居制药销售公司监事

徐小芳职工监事浙江阳光生物有限公司董事

浙江仙琚制药技术开发有限公司监事

浙江仙琚置业有限公司董事长

张琦副总经理

杭州哼哈口腔医院有限公司董事长

上海三合生物技术有限公司董事

应明华副总经理浙江仙琚制药技术开发有限公司董事长

上海承琚生物技术有限公司董事长

沈熊副总经理仙居制药销售有限公司董事长

3、经仙琚制药说明及锦天城律师审查，仙琚制药的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均没有在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他行政职务，也不存在在控股股东及其控制的其他企业处领薪的情况。锦天城律师以为，仙琚制药职员独立，符合《治理办法》及其他相关规定。

(三)仙琚制药的财务独立

1、仙琚制药设有财务部，专事仙琚制药的会计记录和核算工作。一届六次董事会通过了《浙江仙琚制药股份有限公司财务治理制度》、《内部审计治理制度》，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务治理制度。

2、仙琚制药在中国工商银行仙居县支行开设基本结算账户，帐号为

1207051109021018877。

3、仙琚制药独立纳税，并取得浙江省国家税务局和地方税务局签发的浙税联字331024704789222号税务登记证。经锦天城律师查验仙琚制药的纳税申报表及纳税凭证，仙琚制药独立进行纳税申报并缴纳税款。

4、锦天城律师以为，仙琚制药已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务治理制度；不存在与与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。仙琚制药的财务独立。

(四)仙琚制药的机构独立

1、经锦天城律师审查，仙琚制药的《公司章程》对股东大会、董事会、监

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事会、经理等各自的权利、义务做了明确的规定。除此之外《公司治理纲要》对股东大会、董事会、监事会、经理等机构的设置及其权利、义务等进行了更为详尽的规定。

2、根据仙琚制药于2006年4月28日，仙琚制药二届四次董事会通过的《调整公司组织结构设置的议案》，仙琚制药的现行组织结构如下：

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仙琚制药组织架构图:

股东大会

董事会监事会

审计委员会董事会秘书战略发展委员会总经理薪酬与考核委员会提名委员会

采购部工程建设部应用技术部

财务部设备动力部生产治理部生产车间

人力资源部实验部国内贸易部国际贸易部信息部市场部行政事务部

质量保证部

审计部董秘办E

H

企业治理部

S

部

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3、锦天城律师审查后以为，仙琚制药已建立健全内部经营治理机构，能够独立行使经营治理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。仙琚制药的机构独立。

(五)仙琚制药的业务独立

1、仙琚制药的业务

仙琚制药的经营范围为：药品生产(具体生产范围见药品生产许可证)，医药中间体制造，五金交电、化工产品(危险品经营业务详见《危险化学品经营许可证》，有效期至2010年6月9日)、包装材料销售，技术服务，设备安装，进出口业务(详见外经贸部分批文)。

经锦天城律师现场勘查及书面抽查仙琚制药的产成品购销合同，仙琚制药实际经营的业务与其企业营业执照所记载的经营范围相符，生产经营符正当律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

2、仙琚制药控股股东及其他关联方的业务

经公道审查仙琚制药控股股东及其他关联方的经营范围，锦天城律师以为，仙琚制药的业务独立于控股股东及其他关联方。

(六)仙琚制药拥有独立完整的供给、生产、销售系统

仙琚制药设有：审计部、董事会秘书办公室、企业治理部、财务部、设备动力部、采购部、生产治理部、环保职业健康安全部(EHS部)、人力资源部、行政事务部、信息部、质量保证部、市场部、国内贸易部、国际贸易部、应用技术部、实验部、工程建设部、生产车间等部分。其中，采购部主要负责保障企业物质及时优质供给，努力降低公司的采购本钱；实验部主要负责为企业不断提供新技术、新产品，保持企业竞争力；应用技术部主要负责不断提升技术应用的水平，保证高效率的生产；生产治理部主要负责为企业生产有序运行提供保障；质量保证部主要负责保证企业质保体系高效运行，提升产品竞争力；生产车间主要负责生产；市场部主要负责调查分析公司产品市场信息，制定新产品上市方案，组织制定实施产品宣传促销方案等；国内贸易部、国外贸易部主要负责制订公司年季月度计划、产品销售、统计及物价申报、客户专线的治理等工作；EHS部负责负

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责制定本公司环保政策和制度，对企业上述政策与制度的实施工作进行监视与考核、负责本公司日常环境监测，安全治理、生产系统的安全培训教育和评价、安全巡检、事故调查分析等安全治理工作等。

根据仙琚制药的书面说明，上述部分均独立运作，不受任何股东或其他关联方控制。

锦天城律师以为，仙琚制药拥有独立完整的供给、生产、销售系统。

(七)仙琚制药具有面向市场的自主经营能力

综上所述，仙琚制药的业务独立于股东单位及其他关联方；资产独立完整；具有独立完整的供给、生产、销售系统；仙琚制药的职员、机构、财务独立；故，锦天城律师以为，仙琚制药具有面向市场自主经营的能力。

六、仙琚制药的发起人和股东

(一)仙琚制药发起人简介

仙琚制药的发起人共计17人，其中法人股东4名和自然人股东13名：

1、仙居资产经营公司

仙居资产经营公司成立于1993年6月17日，注册号3310241001715，系国有企业，注册资本为1亿元；法定代表人为陈健；经营范围：主营股份制及中外合资企业中的国家股的股利分红收缴业务，兼营资金贷款业务；住所为仙居县城关镇产业大街2号。出资人：浙江省仙居县人民政府。

2、浙江医药

浙江医药成立于1997年5月16日，注册号为3300001001118，系上市股份有限公司，注册资本45,006万元；住所为杭州市中河路司马渡巷60号18楼；法定代表人李春波。经营范围：片剂、胶囊剂、口服液、注射剂、滴服剂、原料药的生产，化学原料药、化学药、抗生素制剂、中成药、中药材、中药饮片的批发，化工产品(不含危险品)、饲料添加剂、卫生材料、制药机械、医疗器械、消字号产品、化妆品、化学试剂(除危险品)的销售，技术开发，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来

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一补”业务。该公司由新昌县国有产业总公司、仙居县资产经营公司、国家开发投资公司兴业公司、浙江省医药有限公司、新昌电力公司发起设立。公司第一大股东为新昌县昌新投资发展有限公司，持有其25.58％的股份。

3、仙居医药

仙居医药成立于1990年6月19日，注册号3310241000421；系股份合作企业；注册资本188万元。经营范围为：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、***品、精神药品、医药器械(具体项目详见许可证)、特殊食品批发零售。住所为仙居县城关镇城北东路151号；法定代表人为泮明镜。

目前股东结构：仙居资产经营公司出资65.8万元，占35％；职工出资122.2

万元，占65％。

4、国投创业投资有限公司(以下简称“国投创业”)

国投创业成立于1996年9月12日，注册号1000001002384，系有限责任公司(国有独资)；住所为北京市西城区阜外大街7号；法定代表人：刘学义。经营范围为：医疗器械、化学原料及制品、医药制造业、食品加工、电子产品、机电产品、建材橡胶、针纺织品、通讯器材、高新技术企业投资开发及投资治理；投资项目产品的销售(国家有专项规定的产品除外)；自有设备的租赁；与上述业务有关的技术咨询、技术转让、信息服务，举办展览、展销。

5、金敬德，住址浙江省仙居县福应街道环城南路91号，身份证号：

332624194810020012。

6、顾时云，住址浙江省仙居县福应街道仙药新村2-302号，身份证号：

332624194307160018。

7、张直庆，住址浙江省仙居县福应街道仙药新村3幢3单元101室，身份证号：

330107196612040913。

8、王焕勇，住址浙江省仙居县城关镇酒坊巷110单元401室，身份证号：

332624196308020032。

9、潘冬仙，住址浙江省仙居县南峰街道南峰中路1－22号，身份证号：

332624195002140045。

10、张琦，住址浙江省仙居县城关镇下河路6号，身份证号：332624621125002。

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11、张国安，住址浙江省仙居县安洲街道城北西路102－2号，身份证号：

332624194210070016。

12、张南，住址浙江省仙居县福应街道下河路仙药下河新5楼202室，身份证号：332624196111280017。

13、郑卫华，住址浙江省仙居县安州街道穿城北路41－10号，身份证号：

332624196508270028。

14、范敏华，住址浙江省杭州市上城区林木梳巷10号，身份证号：

330102611023094。

15、郭卫兵，住址浙江省仙居县官路镇信用社宿舍，身份证号：

332624660529373。

16、金持江，住址浙江省仙居县城关镇仙中路15-2号，身份证号：

332624195706180010。

17、卢焕形，住址浙江省仙居县城关镇西门新村1-3号，身份证号：

332624621023001。

(二)仙琚制药现有股东

序股数(万序股数(万

股东名称占比(%)股东名称占比(%)

号股)号股)

浙江省仙居819232

1县资产经营75郑卫东36.8640.144

公司

2金敬德3552.665613.877676朱春芬25.60.1

浙江医药股23049

377曹红21.60640.0844

份有限公司

4王焕勇1085.444.2478王新伟20.480.08

5顾时云842.2083.289979崔爱琴11.36640.0444

6张直庆659.76322.577280杨亚琴11.36640.0444

7张国安716.82.881秦月6.1440.024

8张琦629.762.460082赵鉴松5.120.02

9范敏华512283胡小四2.25280.0088

10王挺512284徐美珠2.25280.0088

11金持江506.881.980085朱康财2.25280.0088

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12潘冬仙405.91361.585686曹利方1.12640.0044

13张南412.6721.612087陈贵平1.12640.0044

14卢焕形382.9761.496088陈荷芬1.12640.0044

15郑卫华368.94721.441289陈建强1.12640.0044

浙江省仙居307.21.2

1690陈小青1.12640.0044

县医药公司

17王明福225.280.8891陈秀萍1.12640.0044

18张益春225.280.8892陈雪琴1.12640.0044

国投高科技204.80.8

19投资有限公93陈燕萍1.12640.0044

司

20张燕文110.5920.43294顾光慧1.12640.0044

21郭小斌108.5440.42495胡文英1.12640.0044

22王卫芳102.40.496季胜乙1.12640.0044

23蒋红旗88.0640.34497金美凤1.12640.0044

24徐明88.0640.34498柯华媚1.12640.0044

25郑汉武71.88480.280899李慧萍1.12640.0044

26陈杰71.680.28100李卫民1.12640.0044

27陈弘鹏67.5840.264101李晓君1.12640.0044

28戴猛进67.5840.264102李秀红1.12640.0044

29方建伟67.5840.264103李玉萍1.12640.0044

30郏曙英67.5840.264104吕月红1.12640.0044

31泮柳青67.5840.264105吕忠伟1.12640.0044

32沈熊67.5840.264106马华虹1.12640.0044

33吴天飞67.5840.264107潘静斐1.12640.0044

34冯永华67.5840.264108潘美燕1.12640.0044

35郑聪琇67.5840.264109泮淑红1.12640.0044

36张青67.5840.264110齐敏1.12640.0044

37陶健67.5840.264111任玉香1.12640.0044

38应明华67.5840.264112沈爱萍1.12640.0044

39张宇松67.5840.264113田振荣1.12640.0044

40陈卫华65.5360.256114王飞鸯1.12640.0044

41李伟华65.5360.256115王海平1.12640.0044

42王丽红65.5360.256116王华平1.12640.0044

43杨建明65.5360.256117王焕明1.12640.0044

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44余建强65.5360.256118王丽娟1.12640.0044

45张美平65.5360.256119王玲玲1.12640.0044

46张美蓉65.5360.256120王卫平1.12640.0044

47张伟中65.5360.256121王仙平1.12640.0044

48郑春华63.4880.248122王小平1.12640.0044

49泮永福57.3440.224123王云鹏1.12640.0044

50吴国爱55.2960.216124王正明1.12640.0044

51张椒华55.2960.216125吴洪连1.12640.0044

52张文55.2960.216126吴华芬1.12640.0044

53陈捷52.32640.2044127吴丽芳1.12640.0044

54张小华51.84640.2025128吴陆义1.12640.0044

55黄铮51.20.2129吴王兴1.12640.0044

56吴定伟51.20.2130吴雪飞1.12640.0044

57张虹51.20.2131吴姚美1.12640.0044

58赵子贲51.20.2132徐斌斌1.12640.0044

59陈方青46.080.18133徐海光1.12640.0044

60王盈盈45.0560.176134徐仁树1.12640.0044

61吴军45.0560.176135应慧娟1.12640.0044

62颜加平45.0560.176136张海青1.12640.0044

63姚桂林45.0560.176137张卫平1.12640.0044

64尹健莺45.0560.176138张文文1.12640.0044

65应慧青45.0560.176139张雪琴1.12640.0044

66张杏芬45.0560.176140郑金恋1.12640.0044

67赵静45.0560.176141郑金龙1.12640.0044

68赵伟荣45.0560.176142周清河1.12640.0044

69郑建山45.0560.176143周玉林1.12640.0044

70陆东海42.08640.1644144朱康俊1.12640.0044

71马群力40.960.16145朱丽娥1.12640.0044

72张诚40.960.16146朱美琴1.12640.0044

73周梅青40.960.16147朱亚君1.12640.0044

74林江明36.8640.144合计25600100

(三)仙琚制药的控股股东

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仙居资产经营公司持有仙琚制药32%股份，持有股份的比例固然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，根据仙琚制药的公司章程的规定，锦天城律师以为，仙居资产经营公司系仙琚制药的控股股东。

(四)律师分析意见

1、仙琚制药变更设立时股东人数为17名，住所均在中华人民共和国境内，发起人人数、住所、出资比例符正当律、法规及规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。

2、仙琚制药变更成立时投进的资产的产权关系清楚，不存在法律障碍。

3、投进仙琚制药的资产，其中房地产已办理了以仙琚制药为权利人的房地产权证，其余资产如车辆等凡以权属证书转移为所有权转移条件的，也已转移了权属证书，该等资产的投进对仙琚制药不存在法律障碍和风险。

七、仙琚制药的股本及其演变

(一)仙琚制药整体变更前的股本结构

1、仙居制药的设立：

仙琚制药成立于2000年6月26日，系由浙江医药、仙居电力、仙居发展投资及仙居医药出资设立。

2000年6月15日，浙江医药、仙居电力、仙居发展投资及仙居医药签订《仙居制药有限公司出资协议书》并制定《仙居制药有限公司章程》，仙居制药设立时的注册资本为25,000万元。其中，浙江医药以其下属企业浙江医药股份有限公司仙居制药厂经评估后的整体资产出资11,500万元，占注册资本的46％；仙居电力以现金出资7,000万元，占注册资本的28％；仙居发展投资以现金出资

5,500万元，占注册资本的22％；仙居医药以现金出资1,000万元，占注册资本的4％。

经锦天城律师核查：

(1)浙江医药认缴出资的浙江医药股份有限公司仙居制药厂整体资产，业

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经浙江天健资产评估有限公司进行评估。根据2000年6月25日浙天评报字

(2000)第74号《浙江医药股份有限公司仙居制药厂资产评估项目资产评估报告书》，该等资产的评估价值为12,977.00万元(评估结果经浙江省国有资产治理委员会2000年6月26日浙国资委办[2000]66号《对浙江医药股份有限公司仙居制药厂资产评估项目审核意见的函》进行了确认)。

(2)仙居安洲会计师事务所于2000年6月23日出具的安洲验字(2000)

65号《验资报告》的验证：浙江医药将浙江医药股份有限公司仙居制药厂资产全部投进仙居制药，其中的11,500万元折合为出资，剩余的1,477万元部分作为仙居制药对浙江医药的负债。仙居电力以现金7,000万元、仙居发展投资以现金5,500万元、仙居医药以现金1,000万元认缴了出资，仙居制药发起人股东认缴的注册资本已全部足额到位。

(3)仙居制药于2000年6月26日在浙江省仙居县工商行政治理局登记注册，注册号为3310241001817，住所为浙江省仙居县城关仙药路1号，法定代表人为金敬德，经营期限五十年；公司经营范围是：原料药、注射剂、片剂、胶囊剂、粉针剂、滴眼剂、医药中间体制造、五金交电、医药设备、化工原料、包装材料销售、技术服务、设备安装。

(4)关于浙江医药股份有限公司出资事宜的说明

根据仙居安洲会计师事务所于2000年6月23日出具的安洲验字(2000)65

号《验资报告》，浙江医药股份有限公司仙居制药厂经资产评估并经清算审计，截至2000年5月31日的净资产评估价值为129,565,286.93元，浙江医药将其中的11,500万元作为出资，多余的1,456.529万元转为仙居制药对浙江医药的负债。经本所律师审查，出具上述验资报告所依靠的评估并清算审计的报告分别为安洲评字(2000)15号《浙江医药股份有限公司仙居制药厂资产评估报告》及安洲审字(2000)116号《审计报告》。

锦天城律师留意到，浙江医药股份有限公司出资行为的实际履行情况如下：按照当时规定，浙江医药将其下属资产作为出资组建仙居制药需由证券从业资格评估机构对相应资产进行评估。为此，浙江医药委托浙江天健资产评估有限公司对仙居制药厂资产重新进行评估，依据2000年6月25日浙天评报字(2000)第

74号《浙江医药股份有限公司仙居制药厂资产评估项目资产评估报告书》，该等资产的价值为12,977.00万元；该评估结果经浙江省国有资产治理委员会2000

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年6月26日浙国资委办[2000]66号《对浙江医药股份有限公司仙居制药厂资产评估项目审核意见的函》进行确认。经各股东合意，浙江医药将仙居制药厂资产全部投进仙居制药，其中的11,500万元折合为出资，剩余的1,477万元部分作为仙居制药对浙江医药的负债。仙居制药并依此进行了调帐。

对于上述对浙江医药股份有限公司的出资进行验资所依靠的评估报告与实际履行中所依靠的评估报告不同事宜，锦天城律师以为，依靠于浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字(2000)第74号《资产评估报告书》所进行的实际履行行为，尽管存在瑕疵，但其结果并未改变仙居制药注册资本实际到位的事实。该等行为仅仅使仙居制药对浙江医药的负债数额从1,456.529万元增加至

1,477万元。该等负债数值的多少，基于仙居制药的各出资人及仙居制药的共同合意，是有效的。浙江医药股份有限公司已经足额缴纳了出资。

2、仙居制药股东及其出资的历次变动：

(1)2000年7月7日，根据仙居制药仙居电力将其持有的仙居制药7,000万元出资转让给仙居资产经营公司，仙居发展投资将其持有的仙居制药部分出资200

万元转让给国投药业投资有限公司。

2001年7月7日，仙居电力与仙居资产经营公司就上述出资转让事宜签订了

《股权转让协议书》；同日，仙居发展投资也与国投药业投资有限公司就上述出资转让事宜签订了《股权转让协议书》。

经该次出资转让后，仙居制药的股东及其出资额和出资比例变更为：

浙江医药出资11,500万元、占注册资本的46%；仙居资产经营公司出资7,000

万元、占注册资本的28%；仙居发展投资出资5,300万元、占注册资本的21.2%；仙居医药出资1,000万元、占注册资本的4%；国投药业投资有限公司出资200万元、占注册资本的0.8%。

(2)2001年9月26日，仙居制药召开临时股东大会，同意浙江医药将其持有的仙居制药部分出资9,250万元转让给仙居资产经营公司。浙江医药与仙居资产经营公司签订《股权转让协议书》。仙居制药的股东及其出资额和出资比例变更如下：

仙居资产经营公司出资16,250万元、占注册资本的65%；仙居发展投资出资

5,300万元、占注册资本的21.2%；浙江医药出资2,250万元、占注册资本的9%；仙居医药出资1,000万元、占注册资本的4%；国投药业投资有限公司出资200万元、

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占注册资本的0.8%。

(3)2001年11月9日，仙居制药召开的临时股东会，同意仙居资产经营公司将其持有的仙居制药的8,250万元出资转让给仙居发展投资。2001年11月12日，仙居资产经营公司与仙居发展投资签订《股权转让协议书》。

经过该次出资转让后，仙居制药的股东及出资比例变更如下：

仙居发展投资出资13,550万元、占注册资本的54.2%；仙居资产经营公司出资8,000万元、占注册资本的32%；浙江医药出资2,250万元、占注册资本的9%；仙居医药出资1,000万元、占注册资本的4%；国投药业投资有限公司出资200万元、占注册资本的0.8%。

(4)2001年11月15日，仙居制药股东会作出决议，同意仙居医药将其持有的仙居制药700万元出资转让给自然人张国安；同意国投药业投资有限公司将其持有的仙居制药部分出资200万元转让给国投高科技创业公司；同意股东仙居发展投资将其持有的仙居制药13,550万元出资分别转让给金敬德4,500万元、张直庆1,300万元、郑卫华500万元、潘冬仙930万元、顾时云2,000万元、金持江495万元、卢焕形490万元、张琦775万元、张南500万元、范敏华500万元、王焕勇1,060万元、郭卫兵500万元。其中国投药业股权变动系其母公司国家开发投资公司将其持有的仙居制药股权划至国家开发投资公司另一全资子公司国投高科技创业公司持有所致。

仙居医药与自然人张国安于2001年11月20日签订了《股权转让协议》；仙居发展投资与金敬德等自然人于2001年11月16日分别签订了《股权转让协议书》。

该次出资转让后，仙居制药的股东及其出资额和出资比例变更为：

仙居资产经营公司出资8,000万元、占注册资本的32%；浙江医药出资2,250

万元、占注册资本的9%；仙居医药出资300万元、占注册资本的1.2%；国投高科技创业有限公司出资200万元、占注册资本的0.8%；金敬德出资4,500万元、占注册资本的18%；顾时云出资2,000万元、占注册资本的8%；张直庆出资1,300万元、占注册资本的5.2%；王焕勇出资1,060万元、占注册资本的4.24%；潘冬仙出资930

万元、占注册资本的3.72%；张琦出资775万元、占注册资本的3.1%；张国安出资

700万元、占注册资本的2.8%；张南出资500万元、占注册资本的2%；郭卫兵出资

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500万元、占注册资本的2%；郑卫华出资500万元、占注册资本的2%；范敏华出资

500万元、占注册资本的2%；金持江出资495万元、占注册资本的1.98%；卢焕形出资490万元、占注册资本的1.96%。

3、仙居制药设立及其股东出资转让的正当性

经锦天城律师核查仙居制药设立以来的工商登记材料、股东会会议记录与决议：

(1)浙江医药将其下属仙居制药厂的整体资产作为出资设立仙居制药有限公司：

该项出资业经浙江医药股份有限公司第一届十二次董事会2000年4月26

日作出决议，获得主要债权人同意并在规定的报刊予以公告；作为出资的资产依法履行了评估和确认程序，折股价格以评估后的净资产值为依据，无显失公平的情形；出资资产的权属已变更登记为仙居制药所有。

锦天城律师以为：浙江医药出资设立仙居制药的行为符合当时法律、法规、规范性文件和浙江医药公司章程的规定，该出资行为正当有效。

(2)仙居电力向仙居资产经营公司转让7,000万元出资、仙居发展投资向国投药业投资有限公司转让200万元出资：

仙居电力为国有独资公司，仙居资产经营公司为全民所有制企业，二者均为国有企业。仙居电力向仙居资产经营公司转让出资，均经其各自有权机构作出批准，且经仙居县国有资产治理委员会以2000年7月3日下发仙国资委[2000]3号《关于同意县电力开发有限公司股权转让的批复》予以批准，同意股权转让价格依据浙天评报字[2000]74号《资产评估报告》确定为7,000万元。

仙居发展投资向国投药业投资有限公司转让200万元出资。仙居发展投资系由金敬德等30位自然人依法设立的有限责任公司，国投药业是国有独资公司，该股权以协商作价200万元转让，业经仙居发展投资董事会和国投药业投资有限公司董事会的批准。

锦天城律师以为，上述股权转让符合当时法律法规、规范性文件及其公司章程的规定，股权转让正当有效。

(3)浙江医药向仙居资产经营公司转让9,250万元出资：

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浙江医药董事会于2001年9月26日作出决议，浙江医药2001年第二次临时股东会于2001年10月29日作出决议，同意将所持仙居制药9,250万元出资计37%股权转让给仙居资产经营公司。为本次股权转让，浙江医药委托的浙江天健资产评估有限公司对仙居制药截止2001年7月31日的全部资产及负债进行了评估并出具了浙天平报字(2001)第124号《资产评估报告》，该次评估经浙江省财政厅于2001年9月27日浙财国资字[2001]215号《关于仙居制药有限公司资产评估结果审核的批复》确认。根据2001年9月26日《股权转让协议书》，上述9,250万元出资的转让价格为每股1.143432元，转让总价为10,576.746

万元。

☆锦天城律师以为，浙江医药向仙居资产经营公司转让股权的行为符合当时法律、法规、规范性文件及《浙江医药股份有限公司章程》的规定，股权转让及其转让股权的定价履行了必要的程序，不存在法律障碍和潜伏法律纠纷。

仙居资产经营公司2001年9月25日经理办公会议决议同意以仙琚制药2001

年7月31日经评估后的每股净资产为基础，以每股1.143432元的价格受让浙江医药9,250万股的股份，受让价格为10,576.746万元。

锦天城律师以为，该股权转让的程序，转让价格符合当时法律、法规及规范性文件的规定，股权转让正当有效。

(4)仙居资产经营公司向仙居发展投资转让8,250万元出资：

根据仙居县国有资产治理委员会于2001年11月3日以仙国资委[2001]7号文《关于同意转让仙琚制药有限公司部分国有股权的批复》，浙江省仙居县资产经营公司2001年11月8日经理办公会议决议，同意以仙琚制药2001年10月

31日经评估后的净资产为基础，将所持仙琚制药8,250万股的股份，以每股

1.143432元的价格转让给仙居发展投资。

本次股权转让，由仙居制药委托浙江天健资产评估有限公司对仙居制药截止

2001年10月31日的全部资产及负债进行了评估并出具了浙天评报字(2001)第172号《资产评估报告书》，评估结果经仙居县国有资产治理局于2001年11

月11日以仙国资企[2001]20号《关于仙居制药有限公司资产评估项目审核意见的函》确认。

2001年11月12日《股权转让协议书》，仙居资产经营公司向仙居发展投资

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转让8,250万元股权，每股转让价格为1.143432元，转让总价为9,433.314万元。

锦天城律师以为，该股权转让的程序及股权转让价格的确定符合当时法律、法规及规范性文件的规定，股权转让正当有效。

(5)国投药业投资有限公司向国投高科技创业公司转让200万元出资：

国投药业投资有限公司为国家开发投资公司的全资子公司，其持有仙琚制药

200万元出资计0.8%股权。根据2001年8月14日国投经[2001]188号《关于授权国投创业资产治理公司等单位经营公司部分资产的通知》，国家开发投资公司将其全资子公司国投药业投资有限公司所持有的仙居制药股权划至其另一全资子公司国投高科技创业公司持有。

锦天城律师以为，国家开发投资公司对其子公司企业国有股权的划转，符合财政部财企[2001]325号《关于印发企业国有资本与财务治理暂行办法的通知》的规定。

(6)仙居医药向张国安转让700万元出资：

仙居医药公司系股份合作制企业。2001年10月16日，仙居医药召开股东大会作出决议，同意将投资在仙居制药的1,000万元股本中的700万元转让给张国安，由张国安作为自然人持有仙琚制药股份。根据2001年11月20日《股权转让协议》的约定，仙居县医药公司以每股1.02元计714万元的价格将所持仙居制药2.8%股权转让给自然人张国安。该次股权转让亦经仙居制药2001年11

月5日股东会作出同意转让的决议。

锦天城律师以为，该股权转让符合仙居医药公司章程和当时法律法规及规范性文件的规定。

(7)仙居发展投资向金敬德等自然人转让13,550万元出资：

2001年11月15日仙居制药股东会作出决议，同意仙居制药发展投资有限公司向金敬德、顾时云、张直庆等12位自然人转让仙琚制药的股权。

2001年11月16日，仙居发展投资临时董事会作出决议，将仙居发展投资持有仙居制药13,550万股股权分别转让给金敬德、顾时云、张直庆等12位自然人。

根据出让方及受让方签署之股权转让协议书，出让方以每股1.143432元的

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转让价格向受让方转让上述股权。具体情况为：金敬德受让4500万元出资计18%的股权、顾时云受让2000万元出资计8%股权、张直庆受让1300万元出资计5.2%股权、王焕勇受让1060万元出资计4.24%股权、潘冬仙受让930万元出资计3.72%股权、张琦受让775万元出资计3.1%股权、张国安受让700万元出资计2.8%股权、张南受让500万元出资计2%股权、郭卫兵受让500万元出资计2%股权、郑卫华受让500万元出资计2%股权、范敏华受让500万元出资计2%股权、金持江受让495万元出资计1.98%股权、卢焕形受让490万元出资计1.96%股权。

锦天城律师以为，仙居发展投资向金敬德等12位自然人转让其仙居制药的股权的行为但涉及数额较大，该等行为应经股东会审议。而其仅由其董事会议审议通过，存在瑕疵。鉴于该行为发生于2001年，至今已逾六年，根据《公司法》第22条第二款的规定，仙居发展投资的其他股东已经丧失行使撤销权的权利。除该瑕疵外，该等行为不违反法律禁止性规定，协议亦经双方合意，且无争议发生，因此不会导致股权权属不明的情况，不构羽化琚制药本次公然发行股票并上市的法律障碍。

综上所述，锦天城律师以为，仙居制药设立过程中的股东出资、及设立后历次股权转让均履行了必要程序，股权转让价格不存在显失公平的情形，相关资产、股权权属已办理了相应的变更登记手续，符正当律法律、法规及规范性文件的规定,历次股权转让正当、有效。

(二)仙琚制药变更成立时的股本结构：

仙琚制药变更成立时注册资本为25,600万元，折合股份25,600万股，股本结构如下：

股份数目占总股本比例

序号股东名称

(万股)(%)

1浙江省仙居县资产经营公司8,19232

2浙江医药股份有限公司2,3049

3浙江省仙居县医药公司307.21.2

4国投高科技创业公司204.80.8

5金敬德4,60818

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6顾时云2,0488

7张直庆1,331.25.2

8王焕勇1,085.444.24

9潘冬仙952.323.72

10张琦793.63.1

11张国安716.82.8

12张南5122

13郑卫华5122

14范敏华5122

15郭卫兵5122

16金持江506.881.98

17卢焕形501.761.96

合计25,600100

(三)仙琚制药变更成立后的股权变动：

1、根据国家开发投资公司于2003年8月20日下发的国投计财[2003]118

号《关于国投高科技创业公司并进国投创业投资有限公司的决定》，国投高科技创业公司并进国投创业投资有限公司，同意注销国投高科技创业公司。原国投高科技创业公司的资产、负债、权益以及全部债权、债务均由国投创业投资有限公司承继。

基于上述情况，仙琚制药2003年度股东大会已经同意对公司章程进行修正，将章程中公司原股东国投高科技创业公司修改为国投创业投资有限公司。

2、2007年2月15日，郭卫兵与王挺签订股权转让协议，根据该协议，郭卫兵将其持有仙琚制药512万元股份(占仙琚制药总股本的2％)，以800万元的价格全部转让给王挺。

3、另外，根据仙琚制药及部分股东提供的资料并经锦天城律师公道审查，仙琚制药部分股东存在受他人委托持有仙琚制药股份的情况。该部分股东与委托人于2002年1月1日分别签署了信托协议，约定由委托人出资，以受托人的名义持有仙琚制药股份，并授权行使所有股东权利。2008年2月17日(其中部分

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股东签署于2008年2月28日)，上述信托协议当事人分别签署股份转让协议并同时解除信托协议，股份转让价款即原信托协议之委托资金数额。具体转让情况如下：

(1)股东金敬德将其所持部分股份1055.3344万股(占其所持股份总数的

22.9％)转让给吴军等22名自然人，具体明细如下：

受让人受让股份数额(万股)

1吴军45.056

2马群力40.96

3周梅青40.96

4张燕文110.592

5黄铮51.2

6沈熊67.584

7王卫芳102.4

8吴定伟51.2

9陈弘鹏67.584

10赵子贲51.2

11张诚40.96

12张美蓉65.536

13陈捷52.3264

14林江明36.864

15陈杰71.68

16郭小斌108.544

17王飞鸯1.1264

18齐敏1.1264

19李卫民1.1264

20季胜乙1.1264

21陈秀萍1.1264

22王盈盈45.056

合计1055.3344

(2)股东顾时云将其所持部分股份1205.792万股(占其所持股份总数的

58.88％)转让给曹红等43名自然人，具体明细如下：

受让人受让股份数额(万股)

1曹红21.6064

2曹利方1.1264

3陈方青46.08

4陈卫华65.536

5陈小青1.1264

6陈燕萍1.1264

7戴猛进67.584

8顾光慧1.1264

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9胡文英1.1264

10胡小四2.2528

11郏曙英67.584

12金美凤1.1264

13李秀红1.1264

14李玉萍1.1264

15吕月红1.1264

16潘美燕1.1264

17任玉香1.1264

18沈爱萍1.1264

19田振荣1.1264

20王海平1.1264

21王华平1.1264

22王焕明1.1264

23吴洪连1.1264

24颜加平45.056

25杨建明65.536

26杨亚琴11.3664

27应慧娟1.1264

28应慧青45.056

29张海青1.1264

30张伟中65.536

31张小华51.8464

32张杏芬45.056

33张益春225.28

34赵静45.056

35赵伟荣45.056

36郑汉武71.8848

37郑金恋1.1264

38郑金龙1.1264

39郑卫东36.864

40朱康俊1.1264

41朱亚君1.1264

42蒋红旗88.064

43张青67.584

总计1205.792

(3)股东张直庆将其所持部分股份671.4368万股(占其所持股份总数的

50.44％)转让给陶健等24名自然人，具体明细如下：

受让人受让股份数额(万股)

1陶健67.584

2应明华67.584

3朱春芬25.6

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4尹健莺45.056

5王明福225.28

6张雪琴1.1264

7张文文1.1264

8徐斌斌1.1264

9吴姚美1.1264

10王正明1.1264

11王卫平1.1264

12王丽娟1.1264

13泮淑红1.1264

14潘静斐1.1264

15李晓君1.1264

16李慧萍1.1264

17陈雪琴1.1264

18陈建强1.1264

19陈荷芬1.1264

20徐美珠2.2528

21姚桂林45.056

22陆东海42.0864

23吴天飞67.584

24冯永华67.584

合计671.4368

(4)股东郑卫华将其所持部分股份143.0528万股(占其所持股份总数的

27.94％)转让给方建伟等9名自然人，具体明细如下：

受让人受让股份数额(万股)

1方建伟67.584

2张宇松67.584

3徐仁树1.1264

4徐海光1.1264

5吴陆义1.1264

6吴丽芳1.1264

7吴华芬1.1264

8王仙平1.1264

9吕中伟1.1264

总计143.0528

(5)股东张琦将其所持部分股份163.84万股(占其所持股份总数的20.64

％)转让给张虹等3名自然人，具体明细如下：

受让人受让股份数额(万股)

1张虹51.2

2泮永福57.344

3吴国爱55.296

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合计163.84

(6)股东张南将其所持部分股份99.328万股(占其所持股份总数的19.4

％)转让给徐明等3名自然人，具体明细如下：

受让人受让股份数额(万股)

1徐明88.064

2赵鉴松5.12

3秦月6.144

合计99.328

(7)股东潘冬仙将其所持部分股份546.4064万股(占其所持股份总数的

57.38％)转让给郑建山等24名自然人，具体明细如下：

受让人受让股份总数(万股)

1郑建山45.056

2余建强65.536

3张美平65.536

3王丽红65.536

5张椒华55.296

6王新伟20.48

7李伟华65.536

8泮柳青67.584

9朱美琴1.1264

10朱丽娥1.1264

11朱康财2.2528

12周玉琳1.1264

13周清河1.1264

14张卫平1.1264

15吴雪飞1.1264

16吴王兴1.1264

17王云鹏1.1264

18王小平1.1264

19王玲玲1.1264

20马华虹1.1264

21柯华媚1.1264

22陈贵平1.1264

23崔爱琴11.3664

24郑聪琇67.584

总计546.4064

(8)股东卢焕形将其所持部分股份118.784万股(占其所持股份总数的

23.67％)转让给等2名自然人，具体明细如下：

受让人受让股份总数(万股)

1张文55.296

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2郑春华63.488

3总计118.784

上述股份转让后，根据仙琚制药现各自然人股东出具的声明，仙琚制药各自然人股东不存在为他人代持或委托他人持有仙琚制药股份的情况。

(四)仙琚制药股权演变的正当性结论

1、仙琚制药的国有股权设置

2001年12月14日，浙江省财政厅出具浙财国资字[2001]293号《关于仙居制药有限公司整体变更为股份有限公司国有股权有关题目的批复》，该批复确认，仙琚制药成立后，总股本为25,600万股，其中：仙居资产经营公司持有8,192

万股，占总股本的32%，界定为国家股；国投高科技创业公司持有204.8万股，占总股本的0.8%，界定为国家股。

仙琚制药变更成立时，国有资产的以1：1的比例折股，不低于65%，符合

《股份有限公司国有股权治理暂行办法》第12条的规定。

锦天城律师以为：上述两个国有法人具有对仙琚制药投资的主体资格，其投资行为符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记治理条例》、《国家工商行政治理局关于企业登记治理若干题目的执行意见》的规定，符合财政部《关于股份有限公司国有股权治理工作有关题目的通知》第5条的规定。

2、经锦天城律师审查，仙琚制药变更成立时由各方主体签署的相关文件及相关中介机构出具的报告，如：“关于变更成立浙江仙琚制药股份有限公司的股东会决议”、“关于变更成立浙江仙琚制药股份有限公司的协议书”、“浙天会验

〔2001〕第158号《验资报告》”、“浙江仙琚制药股份有限公司章程”等均对仙琚制药股东各自持有仙琚制药股权的比例做出了明确的约定或确认。

至本律师工作报告出具日，根据仙琚制药的书面证实及锦天城律师的审查，仙琚制药股东之间及股东与仙琚制药之间不存在股权纠纷。

3、国家开发投资公司将国投高科技创业公司并进国投创业投资有限公司的行为符合财政部财企[2001]325号《关于印发企业国有资本与财务治理暂行办法的通知》的规定。

锦天城律师以为，仙琚制药上述股权变动正当、合规、真实、有效。

4、根据仙琚制药及仙琚制药发起人所作的书面承诺，仙琚制药发起人持有

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的仙琚制药股权不存在正当质押的情形。

5、对仙琚制药历次股东出资转让的正当性，浙江省人民政府国有资产监视治理委员会于2004年11月30日作出浙国资法产[2004]90号《关于确认浙江仙琚制药股份有限公司(原仙居制药有限公司)历史上涉及国有股权转让正当性的复函》，认定其符合当时国家有关国有股权转让的规定。

6、关于股份公司成立后的股份转让正当性

(1)2007年2月15日，郭卫兵与王挺就股份转让达成协议，郭卫兵作为发起人，转让股份时股份公司成立时间已超过1年以上，且双方转让系双方真实意思表示，没有违反公司法对股份转让限制的规定，因此正当有效。

(2)为解决代持股题目，2008年2月17日及2008年2月28日金敬德等8

名仙琚制药股东分别与130名委托人就解除原信托协议及股份转让事宜达成协议。

对于之前金敬德等8人与130名自然人签署的信托协议，经锦天城律师审查，上述协议均以书面方式签署，根据信托协议，上述130名自然人可以通过受托人向仙琚制药主张相应的股东权利，但锦天城律师以为上述信托协议之委托人未在仙琚制药章程及股东名册记载，根据《公司法》及仙琚制药股份有限公司章程、成立时之验资报告等，其并非当然为仙琚制药的股东，因此不能对抗仙琚制药及第三人。但该协议之主体及标的均符合《民法通则》及《信托法》等的规定，故正当有效，双方当事人亦有权解除该等协议。因此，金敬德等8名股东与130

名委托人经协商一致后分别解除原信托协议的行为正当有效。

对于上述当事人达成股份转让协议的行为，锦天城律师以为：协议双方均具完全民事行为能力，且系双方真实意思表示，并且出让方拥有处置其所转让股份的正当权利，此外出让方中具有仙琚制药董事、监事或高级治理职员身份的出让人所转让之股份数额不超过其所持仙琚制药股份总数的25％，不违反《公司法》对股份公司股份转让之限制性规定。因此金敬德等8人与130名自然人签署之股份转让协议正当有效。

7、综上，锦天城律师以为仙琚制药存续过程中的历次股权转让事宜均经当事人协商一致并签署书面协议，依法办理章程备案或进行股东名册的相应修改，其中需经有关部分审批的亦已经有关部分的批准同意。同时锦天城律师以为：仙

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琚制药曾经存在的部分股东受托代持股份情况在2008年2月份的股份转让后已经解决，对仙琚制药本次公然发行股票并上市不构成法律障碍。

锦天城律师以为：发行人历次股权变动正当、合规、真实、有效。

八、仙琚制药的业务

(一)仙琚制药经营业务

1、仙琚制药经营范围

仙琚制药的经营范围为：药品生产(具体生产范围见药品生产许可证)，医药中间体制造，五金交电、化工产品(危险品经营业务详见《化学危险物品经营许可证》)、包装材料销售，技术服务，设备安装，进出口业务(详见外经贸部分批文)。

2、仙琚制药经营业务的相关许可文件

(1)化学危险品经营许可证

仙琚制药于2007年6月10日取得台州市安全生产监视治理局核发的编号为台安监经(乙)字[2007]JF010的《中华人民共和国危险化学品经营许可证》，许可的经营方式为批发，许可经营的范围为：化工原料【醋酸乙酯、甲醛、乙醇、甲苯、丙酮、丙二醇、环已酮、四氢呋喃、环已烷、异丙醇、苯、双氧水、氯仿、二氯甲烷、硫酸、盐酸】(营业场所内不能存放危险化工原料)，有效期为自2007

年6月10日至2010年6月9日。

(2)进出口企业资格证书

根据仙琚制药持有的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，其进出口的经营范围为：经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务；进出口商品的目录为：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

(3)药品生产许可证

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仙琚制药现持有浙江省食品药品监视治理局核发的编号为浙Hab20000295

的《中华人民共和国药品生产许可证》，有效期至2010年12月31日。许可范围如下：

☆生产地址：仙居县仙药路1号；生产范围：片剂(含激素类、含避孕药)、小容量注射剂(含激素类)、硬胶囊剂(含激素类、避孕药类)、冻干粉针剂、颗粒剂、乳膏剂(激素类)、凝胶剂(激素类)、原料药(米非司酮、雌二醇、糠酸莫米松、戊酸雌二醇、丙酸二氯乙烷二氯甲烷_浙江二氯甲烷高速路上泄漏 未造成较大危害睾酮、炔雌酮、维库溴铵、达那唑、美洛昔康、匹多莫德、十一酸睾酮、庚酸炔诺酮、倍他米松、泼尼松龙、醋酸泼尼松、醋酸可的松、醋酸泼尼松龙、醋酸氢化可的松、氢化可的松、醋酸地塞米松、地塞米松磷酸钠、醋酸曲安奈德、醋酸甲羟孕酮、黄体酮、炔诺酮、苯丙酸诺龙、非那雄胺、二丙酸倍他米松、戊酸倍他米松、泼尼松龙磷酸钠、倍他米松磷酸钠、甲磺酸罗哌卡因、醋酸炔诺酮、甲硫酸新斯的明、醋酸环丙孕酮、地塞米松、苯甲酸雌二醇、氟马西尼、维生素D3、盐酸罗哌卡因、苯磺酸阿曲库铵、顺式阿曲库铵)；

生产地址：仙居县南峰路；生产范围：片剂(激素类)。

生产地址：仙居现代产业园区；生产范围：片剂(外用)、酊剂。

(二)仙琚制药的药品生产批准文号

仙琚制药目前取得药品生产批准文号93个。经审查，截至2007年12月31

日，醋酸泼尼松龙注射液等64种药品的生产批准文号有效期已经届满或将届满，该等药品的生产批准文号再注册已经被浙江省食品药品监视治理局受理，除此之外其他药品生产批准文号均在有效期内。具体如下：

编

药品名称规格药品批准文号批准日期状态

号

醋酸泼尼松龙再注册已被受理

12ml:50mg国药准字H200231342002－04－12

注射液

醋酸泼尼松龙再注册已被受理

21ml:25mg国药准字H330215202002－11－12

注射液

醋酸泼尼松龙2002－10－11再注册已被受理

35ml:0.125g国药准字H33020824

注射液

4阿昔洛韦片0.1g国药准字H330205302002－07－26再注册已被受理

复方戊酸雌二每片含:戊酸雌二醇2002－07－19再注册已被受理

5国药准字H20020299

醇片2mg，炔诺酮0.7mg

6美洛昔康胶囊7.5mg国药准字H200204322002－08－07再注册已被受理

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7美洛昔康片7.5mg国药准字H200204312002－08－07再注册已被受理

8美洛昔康原料药国药准字H200204302002－08－07再注册已被受理

9苯丙酸诺龙原料药国药准字H330207112002－10－11再注册已被受理

苯丙酸诺龙注2002－10－11再注册已被受理

101ml:10mg国药准字H33020712

射液

苯丙酸诺龙注2002－10－11再注册已被受理

111ml:25mg国药准字H33020713

射液

12丙酸睾酮原料药国药准字H330212052002－10－11再注册已被受理

13雌二醇原料药国药准字H330212062002－10－11再注册已被受理

醋酸地塞米松2003－01－29再注册已被受理

140.75mg国药准字H33020822

片

15醋酸甲羟孕酮原料药国药准字H330207142002－10－11再注册已被受理

醋酸甲羟孕酮2002－10－11再注册已被受理

1610mg国药准字H33020716

片

醋酸甲羟孕酮2002－10－11再注册已被受理

172mg国药准字H33020715

片

醋酸甲羟孕酮2002－10－11再注册已被受理

184mg国药准字H33020823

片

19醋酸可的松原料药国药准字H330207172002－10－11再注册已被受理

20醋酸泼尼松原料药国药准字H330207582002－10－11再注册已被受理

21醋酸泼尼松龙原料药国药准字H330207592002－10－11再注册已被受理

22醋酸泼尼松片5mg国药准字H330212072002－10－11再注册已被受理

醋酸氢化可的2002－10－11再注册已被受理

23原料药国药准字H33020760

松

24醋酸曲安奈德原料药国药准字H330207612002－10－11再注册已被受理

醋酸曲安奈德2002－10－11再注册已被受理

251ml:10mg国药准字H33020825

注射液

醋酸曲安奈德2002－10－11再注册已被受理

261ml:5mg国药准字H33021092

注射液

醋酸曲安奈德2002－10－11再注册已被受理

275ml:50mg国药准字H33020762

注射液

醋酸曲安奈2003－06－30再注册已被受理

282ml:20mg国药准H20033524

德注射液

醋酸曲安奈2003－06－30再注册已被受理

291ml:40mg国药准H20033525

德注射液

30达那唑原料药国药准字H330210932002－10－11再注册已被受理

31达那唑胶囊0.1g国药准字H330210942002－10－11再注册已被受理

地塞米松磷酸2002－10－11再注册已被受理

321ml:1mg国药准字H33020826

钠注射液

地塞米松磷酸2002－10－11再注册已被受理

331ml:2mg国药准字H33021095

钠注射液

地塞米松磷酸2002－10－11再注册已被受理

341ml:5mg国药准字H33020827

钠注射液

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炔诺酮0.6mg,炔雌2002－10－11再注册已被受理

35复方炔诺酮片国药准字H33020718

醇0.035mg

36黄体酮原料药国药准字H330212242002－10－11再注册已被受理

37黄体酮注射液1ml:10mg国药准字H330208292002－10－11再注册已被受理

38黄体酮注射液1ml:20mg国药准字H330208282002－10－11再注册已被受理

39米非司酮原料药国药准字H109501702002－10－11再注册已被受理

40诺氟沙星胶囊0.1g国药准字H330208302002－10－11再注册已被受理

41泼尼松龙原料药国药准字H330212252002－10－11再注册已被受理

42泼尼松龙片5mg国药准字H330210982002－10－11再注册已被受理

43氢化可的松原料药国药准字H330207652002－10－11再注册已被受理

44炔雌醇原料药国药准字H330207192002－10－11再注册已被受理

45炔诺酮原料药国药准字H330207202002－10－11再注册已被受理

46十一酸睾酮原料药国药准字H109000642002－10－11再注册已被受理

十一酸睾酮注2002－10－11再注册已被受理

472ml:0.25g国药准字H10900063

射液

48羟甲烟胺片0.5g国药准字H330207662002－10－11再注册已被受理

49米非司酮片0.2g国药准字H109501972002－11－12再注册已被受理

50米非司酮片25mg国药准字H109503472003－10－30再注册已被受理

51维库溴铵原料药国药准字H199911162002－11－12再注册已被受理

盐酸尼卡地平2002－11－12再注册已被受理

525ml:5mg国药准字H10970244

注射液

53萘普生胶囊0.125g国药准字H330215222002－11－12再注册已被受理

54萘普生片0.1g国药准字H330215232002－11－12再注册已被受理

55醋酸地塞米松原料药国药准字H330217852003－01－29再注册已被受理

56戊酸雌二醇原料药国药准字H330217862003－01－29再注册已被受理

注射用维库溴2003－01－29再注册已被受理

574mg国药准字H19991172

铵

58米非司酮片10mg国药准字H200006482003－10－30再注册已被受理

59米非司酮片25mg国药准字H200006492003－03－25再注册已被受理

地塞米松磷酸2003－03－25再注册已被受理

60原料药国药准字H33022094

钠

国药准字2003－04－07再注册已被受理

61庚酸炔诺酮

H200300270

1ml含庚酸炔诺酮2003－04－07再注册已被受理

复方庚酸炔

6250mg，戊酸雌二国药准H20030271

诺酮注射液

醇5mg

63匹多莫德国药准H200303242003－04－25再注册已被受理

匹多莫德颗2003－04－25再注册已被受理

642g:0.4g国药准H20030325

粒剂

亮菌甲素注射2003－05－31再注册已被受理

652ml:1mg国药准字H33022137

液

米非司酮胶2003－07－08再注册已被受理

665mg国药准H20030673

丸

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67非那雄胺国药准H200311852003-11-28有效期内

68非那雄胺片5mg国药准H200311862003-11-28有效期内

69地塞米松国药准H200451002004-9-14有效期内

70黄体酮胶囊50mg国药准H200419022004-12-7有效期内

硫酸阿托品有效期内

711ml:0.5mg国药准H200533112005-1-19

注射液

苯甲酸雌二有效期内

72国药准H200533922005-1-20

醇

73醋酸炔诺酮国药准H200503712005-2-6有效期内

74糠酸莫米松国药准H200506092005-3-11有效期内

糠酸莫米松有效期内

755g:5mg,10g:10mg国药准H200506102005-3-11

乳膏

倍他米松磷有效期内

76国药准H200552432005-5-25

酸钠

醋酸环丙孕有效期内

7750mg国药准H200563912005-7-14

酮片

甲磺酸罗哌有效期内

78国药准H200515192005-8-11

卡因

甲磺酸罗哌有效期内

7910ml:89.4mg国药准H200515202005-8-11

卡因注射液

醋酸环丙孕有效期内

80国药准H200516222005-8-18

酮

甲硫酸新斯有效期内

85国药准H200570962005-8-24

的明

甲硫酸新斯有效期内

861ml:0.5mg国药准H200570972005-8-24

的明注射液

81维生素D3国药准H200589752005-11-18有效期内

维生素D3注有效期内

820.5ml:3.75mg国药准H200589802005-11-18

射液

维生素D3注有效期内

831ml:7.5mg国药准H200589812005-11-18

射液

维生素D3注有效期内

841ml:15mg国药准H200589822005-11-18

射液

87氟马西尼国药准H200638212006-3-5有效期内

氟马西尼注有效期内

88国药准H200638222006-3-5

射液

戊酸倍他米有效期内

89国药准H200661642006-6-21

松

二丙酸倍他有效期内

90国药准H200663682006-6-23

米松

每片含:醋酸环丙有效期内

复方醋酸环

91孕酮2mg，炔雌醇国药准H200654792006-6-18

丙孕酮片

0.035mg

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克霉唑***有效期内

920.5g国药准H200669652006-7-7

片

93非那雄胺片1mg国药准H200701122007-5-21有效期内

根据2007年3月9日国家食品药品监视治理局办公室发出的食药监办

【2007】42号文件《关于开展药品再注册受理工作有关事宜的通知》，国家食品药品监视治理局将另行制订和公布药品再注册具体实施方案。凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用。根据该通知，仙琚制药仍可使用上述醋酸泼尼松龙注射液等64种药品的生产批准文号。

根据国家食品药品监视治理局2005年2月发布的原《药品注册治理办法》

(局令第17号)，药品批准文号有效期限为5年。该局办公室又于2007年3月发出关于再注册受理事宜的通知，同意凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用。

锦天城律师以为：《药品注册治理办法》系国家食品药品监视治理局制定的规范性文件，其可以对其制定的文件进行解释。故国家食品药品监视治理局就再注册事宜做出的通知作为对其之前做出的规范性文件的解释，应与原规范性文件具有相同效力。因此，仙琚制药继续使用逾有效期但再注册被受理的药品生产批准文号的行为取得了主管部分的许可，正当有效。

(三)仙琚制药业务正当性结论

1、经锦天城律师核查：仙琚制药的生产、经营药品符合《药品生产许可证》、

《药品生产批准证书》核定的范围；其业务与营业执照所记载的经营范围相符。

锦天城律师以为，仙琚制药的经营范围和经营方式符合《中华人民共和国药品治理法》、《中华人民共和国公司登记治理条例》和其他相关法律法规的规定。

2、根据浙江天健浙天会审(2008)128号《审计报告》，仙琚制药2005年度、2006年度、2007年度的主营业务销售收进分别765,889,636.76元、

755,526,492.62、959,397,509.67，分别占仙琚制药当年全部收进的97.6%、

98.7%、99.2%。锦天城律师以为仙琚制药的主营业务突出。

3、另经审查，仙琚制药已通过2006年度的工商年检，未出现《公司法》和

《公司章程》规定的终止事由；仙琚制药所持有的各种许可证、进出口资格证书和批准证书皆在有效期内。锦天城律师以为，截止本律师报告出具日，仙琚制药主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。

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九、仙琚制药的关联交易及同业竞争

(一)仙琚制药的关联方

1、持有仙琚制药股份5％以上的股东

(1)仙居资产经营公司，为仙琚制药的控股股东，持有仙琚制药32%的股份。

(2)金敬德为仙琚制药第二大股东，持有仙琚制药13.8776%的股份。

(3)浙江医药，为仙琚制药第三大股东，持有仙琚制药9%的股份。

2、控股股东控股或参股的企业

(1)仙居平安民爆公司

成立于2003年3月28日，注册资本金60万元，主营业务为炸药的批发和零售。法定代表人刘平，为仙居资产经营公司的全资子公司。

(2)仙居县复兴物产有限公司

成立于2000年4月6日，注册资本金501万元，主营业务为建筑、金属材料、机电设备、轻工产品、农副产品批发零售。法定代表人顾忠好。为仙居资产经营公司的全资子公司。

(3)浙江省仙居县长安机动车培训有限公司

于2004年10月20日在仙居县工商局注册成立，注册资本136万元，主营业务：驾培(汽车驾驶员培训)，法定代表人周新镇。为仙居资产经营公司的全资子公司。

(4)仙居县广信食品有限公司

于2001年7月12日在仙居工商局注册成立，注册资本500万元，主营生猪屠宰、收购、销售、挑唆。法定代表人：李平。为仙居资产经营公司的全资子公司。

(5)仙居县皤滩旅游发展有限公司

于2002年2月21日在仙居县工商局注册成立，注册资本2100万元，主营旅游开发、旅游服务；法定代表人罗辉。仙居资产经营公司持有其93.81％的股权。

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(6)仙居县惠丰农机公司

成立于2000年5月9日，注册资本金137.8万元，主营业务为农机销售、配件批发和销售。法定代表人方洪杰。仙居资产经营公司持有其72.57％的股权。

(7)仙居县惠能燃料有限公司

成立于2003年10月9日，注册资本金191.1万元，主营业务为煤制品、建筑材料、金属材料批发、零售。法定代表人郑云龙。仙居资产经营公司持有其54.95

％的股权。

(8)浙江仙居热电有限公司

成立于1999年1月28日，注册资金为1,100万元。经营范围为火力发电，蒸汽、热水生产，热力材料供给，汽车货运，人造水晶、建筑材料制造，热力技术咨询。法定代表人金持江。仙居资产经营公司持有其39.09％的股权。

(9)仙居县淡竹原始森林旅游有限公司

成立于2003年8月1日，注册资本金400万元，主营业务为旅游景区的开发和经营。法定代表人徐立虹。仙居资产经营公司持有其37.5%的股权。

(10)仙居县宏宇建筑工程有限公司

成立于2003年5月30日，注册资本金600万元，主营业务为建筑和建筑装饰。法定代表人沈连火。仙居资产经营公司持有其48.17%的股权。

(11)仙居县华萤矿业有限公司

于2001年11月12日在仙居县工商局注册成立，注册资本310万元，主营业务：荧石矿采选、选矿、销售。法定代表人：张燕义。系仙居资产经营公司全资子公司。

(12)浙江台州先顶液压有限公司

成立于2001年7月24日，注册资本金600万元，主营业务为生产各类叶片泵、工程阀及汽车动力转向泵。法定代表人胡凯。仙居资产经营公司持有其30%的股权。

(13)仙居县卫生用品厂

成立于2000年11月15日，注册资本金102万元，主营业务为卫生材料系列产品、民用纺织品的生产销售。法定代表人韩国良。仙居资产经营公司持有其21.57%

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的股权。

(14)台州路达投资有限公司

成立于2003年9月11日，注册资本金20000万元，主营业务为公路投资建设。法定代表人黄道领。仙居资产经营公司持有其20%的股权。

(15)台州南峰药业有限公司

成立于1997年9月19日，注册资本1006万元，主营业务：片剂、胶囊剂、丸剂、糖浆剂、酊剂、酒剂制造销售。出口自产的中成药、植物提取药、医药中间体等。法定代表人：任建民。仙居资产经营公司持有其15％的股权。

(16)仙居县医药有限公司(见本报告第六章发起人部分)

3、仙琚制药控股子公司

(1)浙江仙琚置业有限公司(以下简称“仙琚置业”)

仙琚置业成立于2003年6月27日，注册号：3300001009834。住所：杭州市文一路40号；法定代表人张琦；注册资本5,000万元；经营范围为：房地产投资、实业投资、建筑装饰材料、化工原料及产品(不含化学危险品和易制毒品)的销售，经济信息咨询。

截至本报告出具日，该公司股权结构为：仙琚制药出资4,500万元，占90%；金玉森出资500万元，占10%。

(2)浙江仙居制药销售有限公司(以下简称“销售公司”)

销售公司成立于2003年2月20日，注册号：3310241001990。住所为仙居县仙药路1号，法定代表人为沈熊，注册资本1300万元；经营范围为：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械批发、零售；食品经营：定型包装食品；货物进出口、技术进出口；以下项目限分公司经营：纺织品、针织品、日用品、文具用品、五金交电零售，家庭服务限分公司经营。

截至本报告出具日，该公司股权结构为：仙琚制药出资936万元，占72%；沈熊等40名自然人出资364万元，占28％。

(3)台州市海盛化工有限公司(以下简称“海盛化工”)

海盛化工成立于2000年12月29日，注册号：3310821006922。住所：临海市

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沿海产业园区；法定代表人为张宇松；注册资本500万元，经营范围：维生素D2、维生素D3制造。

截至本报告出具日，该公司股权结构为：仙琚制药出资306万元，占61.2%；陈济谷出资194万元，占38.8%。

(4)浙江仙琚制药技术开发有限公司(以下简称“技术开发公司”)

技术开发公司成立于2004年1月7日，注册号为3301051005187。住所为拱墅区文一路40号；法定代表人为应明华；注册资本500万元；经营范围为：药品、化工原料及产品(除化学危险品及易制毒化学品)、保健食品的技术开发、技术服务、技术咨询；其他无需报经审批的一切正当项目。

截至本报告出具日，该公司股权结构为：仙琚制药出资450万元，占90%；应明华出资50万元，占10%。

(5)杭州能可爱心医疗科技有限公司(以下简称“能可爱心公司”)

能可爱心公司成立于于2003年12月30日，注册号为企独浙杭总字第100092

号。住所：杭州经济技术开发区M12-23-1地块；法定代表人为金敬德，注册资本为565万欧元，企业类型为外资企业；经营范围为：医用电子专用仪器，精密仪器，生物医学工程技术产品研究、开发、技术培训；筹建；心脏起搏器，神经刺激系统及相关医疗仪器的生产、自产产品销售并提供售后服务。

截至本报告出具日，该公司股权结构为：仙琚置业出资339万欧元，占注册资本的60％，西班牙能可爱心公司出资226万欧元，占注册资本的40％。

仙琚置业持有能可爱心公司60%的股份，仙琚制药间接持有能可爱心公司

54%的股份。

(6)杭州哼哈口腔医院有限公司(以下简称“哼哈公司”)

哼哈公司于成立于2006年4月18日，注册号为3300001011844号。住所：杭州市古敦路20号；法定代表人为张琦；注册资本为1,092.17万元(实收资本

1,092.17万元)，经营范围为：口腔诊疗服务。

截至本报告出具日，该公司股权结构为：仙琚置业出资982.95万元，占注

册资本的90％，韦进丹出资109.22万元，占注册资本的10％。

(7)上海承琚生物科技有限公司(以下简称“上海承琚”)

上海承琚成立于2005年7月13日，注册号为3101041023456号。住所为龙吴

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路2715号2号楼316－318室；法定代表人为应明华；注册资本为300万元；经营范围为：生物专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术进股及生化制剂销售。

截至本报告出具日，该公司股权结构为：技术开发公司出资240万元，占股份总额的80%；陈弘鹏认缴60万元，占股份总额的20%。

仙琚制药持有技术开发公司90％的股权，仙琚制药间接持有上海承琚72％的股权。

4、仙琚制药参股公司

(1)浙江省仙居县阳光生物制品有限公司(以下简称“阳光生物”)

阳光生物成立于1998年10月9日，注册号为3310242100123。住所为仙居县现代产业园区东一路；法定代表人为陈永浩；注册资本1,000万元；经营范围为：黄姜收购；双烯、沃氏、可的松、脱羧物、单脂医药中间体制造；复合生物菌制造。(以上有专项规定品种凭许可证经营)

截至本报告出具日，该公司股权结构为：仙琚制药出资480万元，占48%；陈永浩出资260万元，占26%；吴美洲出资250万元，占25%；张青出资10万元，占

1%。

(2)浙江天台药业有限公司(以下简称“天台药业”)

天台药业成立于1998年6月12日，注册号为33102310000116。住所：天台县城关丰泽路；法定代表人为金敬德；注册资本2,200万元；经营范围为：原料药、医药保健品生产销售，汽车运输(涉及许可证制度的凭许可证经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务。

截至本报告出具日，该公司股权结构为：仙琚制药出资1,045万元，占47.5%；浙江圣达团体有限公司出资770万元，占35%；浙江仙居县永圣工贸有限公司出资

220万元，占10%；郭一平出资66万元，占3%；沈熊出资22万元，占1%；徐川龙出资11万元，占0.5%；顾荣伟出资11万元，占0.5%；郏曙英出资11万元，占0.5%；陈爱君出资11万元，占0.5%；郑桂文出资11万元，占0.5%；钱小锋出资11万元，

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占0.5%；王宝林出资11万元，占0.5%。

(3)上海三合生物技术有限公司(以下简称“三合生物”)

三合生物成立于2002年8月7日，注册号为3101151017612。住所：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼624-16室；法定代表人为金敬德；注册资本500

万元，经营范围为：医药系列产品及其中间体、相关化工原辅材料的研究开发，及其相关业务的技术服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

截至本报告出具日，该公司股权结构为：上海中西药业股份有限公司出资

187.5万元，占37.5%；仙琚制药出资187.5万元，占37.5%；上海斯威医药化学技术有限公司出资125万元，占25%。

(4)台州仙琚药业有限公司(以下简称“台州仙琚”)

台州仙琚成立于2006年2月15日，注册号为3310821007585。住所：浙江省化学原料药基地临海区块；法定代表人为卢焕形；注册资本2000万元，经营范围为：11a-羟基－孕菑－16a，17a-环氧－4－烯－3，20－二酮(以上仅指医药中间体)制造，原料药生产设施建设(筹建)。

☆截至本报告出具日，该公司股权结构为：仙琚制药出资800万元，占40%；郭一平出资1020万元，占51%；胡卫红出资180万元，占9%。

5、仙琚制药董事、监事及高管控制的公司

仙居欢喜礼品有限公司

该公司成立于1994年6月29日，系中外合资企业，注册号：企合浙台总字第浙001751号，注册资本182万美元(实收182万美元)，经营范围：生产销售木、塑料、金属工艺礼品；法定代表人：王焕勇。王焕勇系仙琚制药的监事。

该公司的股权结构为：德国五星进出口公司出资86万美元，占注册资本的

77.5％；仙居长城工艺厂出资41万美元，占注册资本的22.53％；张越出资55万

美元，占注册资本的30.22％。

6、仙琚制药历史上的关联方

(1)和泰房产

详见本报告第十二章第(二)部分第1项。

(2)仙乐制药

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详见本报告第十二章第(二)部分第3项。

(3)北京仙琚兴业医院治理有限公司及北京仙琚生殖健康专科医院有限责任公司

详见本报告第十二章第(二)部分第6项

(二)仙琚制药近三年的关联交易

仙琚制药近三年发生的关联交易主要是与控股股东控制之公司的供汽交易及与仙琚制药参股公司产品购、销协议，以及房屋买卖合同等。具体如下：

1、产品购、销合同

(1)与仙乐药业之间的产品购销

①倍他米松粗品采购合同

2004年12月31日，仙琚制药与仙乐药业分别签署《倍他米松粗品采购协议》，约定每年仙琚制药向仙乐药业购买不少于四吨的倍他米松粗品,结算价格以生产制造本钱为基础参照同期市场价确定。有效期限自2005年1月1日至2005

年12月31日。

2005年12月31日，仙琚制药与仙乐药业分别签署《倍他米松粗品采购协议》，约定每年仙琚制药向仙乐药业购买不少于四吨的倍他米松粗品,结算价格以生产制造本钱为基础参照同期市场价确定。有效期限自2006年1月1日至2006

年12月31日。

②倍他羟化加工协议

2005年12月31日，仙琚制药与仙乐药业签署一份《倍他羟化加工协议》，仙琚药业为仙乐制药加工倍他羟化，加工费454.69元每公斤；协议有效期为2006

年1月1日至2006年12月31日。

2005年9月6日，仙琚制药与仙乐药业签署一份《倍他羟化加工协议》，仙琚药业为仙乐制药加工倍他羟化，加工费为：454.69元每公斤；协议有效期为

2005年9月1日至2005年12月31日。

③霉菌脱氢物销售协议

2005年1月10日，仙琚制药与仙乐药业签署一份《霉菌脱氢物销售协议》，根据协议，仙琚制药2005年度销售12吨霉菌脱氢物给仙乐制药，结算价格以生产制造本钱为基础参照同期市场价确定，合同有效期为2005年1月1日至2005

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年12月31日。

④沃氏氧化物销售协议

2005年1月10日，仙琚制药与仙乐药业签署一份《沃氏氧化物销售协议》，根据协议，仙琚制药向仙乐制药采购沃氏氧化物，结算价格为沃氏氧化物购销时当月市场价，合同有效期为2005年1月1日至2005年12月31日。

⑤吡啶回购协议

2003年4月18日，仙琚制药与仙乐药业签署一份协议，约定由仙琚制药向对方提供醋酸地塞米松等回收吡啶，由仙乐药业加工后再由仙琚制药购回。回购价格按照仙琚制药前一月购买均价的95％结算。有效期限至2009年12月21日。

根据浙天会审(2008)128号《审计报告》，仙琚制药于2005年、2006年，向仙乐药业采购的货物金额分别为63,000,422.38元、33,662,097.22元，分别占同期同类购货业务的13.96%、9.53%，销售的货物金额分别为38,371,606.58

元、10,892,758.25元，分别占同期同类销售货物业务的6.32%、1.9%。

(2)与天台药业之间的产品购销

2005年1月28日，仙琚制药与天台药业签署《霉菌氧化物采购协议》，约定每年仙琚制药向天台药业购买不少于70吨的霉菌氧化物。结算价格以生产制造本钱为基础参照同期市场价确定。有效期限为2005年1月1日至2005年12

月31日。

2005年11月30日，仙琚制药与天台药业签署《霉菌氧化物采购协议》，约定每年仙琚制药向天台药业购买不少于70吨的霉菌氧化物。结算价格以生产制造本钱为基础参照同期市场价确定。有效期限为2006年1月1日至2006年12

月31日。

2007年1月10日，仙琚制药与天台药业签署《霉菌氧化物采购协议》，约定2007年度仙琚制药向天台药业购买50吨霉菌氧化物。结算价格以生产制造本钱为基础参照同期市场价确定。有效期限为2007年1月1日至2007年12月31

日。

2008年1月8日，仙琚制药与天台药业签署《霉菌氧化物采购协议》，约定

2007年度仙琚制药向天台药业购买50吨霉菌氧化物。结算价格以生产制造本钱为基础参照同期市场价确定。有效期限为2008年1月1日至2008年12月31

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日。

根据浙天会审(2008)128号《审计报告》，于2005年、2006年、2007年，仙琚制药累积向天台药业采购金额为80,767,198.41元、42,113,527.29元、

62,363,882.75元，分别占同类采购的17.9%、11.92%、15.65%。仙琚制药2005

年、2007年分别向天台药业销售金额累计为770,505.81元、4,925.67元，分别占同类销售业务的0.13%、0%。

(3)与阳光生物之间的产品购销

①霉菌脱氢物销售协议

2005年1月18日、2005年12月31日，仙琚制药与阳光生物分别签署《霉菌脱氢物销售协议》。约定每年仙琚制药向仙乐药业出售8吨左右的霉菌脱氢物,

结算价格以生产制造本钱为基础参照同期市场价确定。

2007年6月28日，仙琚制药与阳光生物签署《霉菌脱氢物销售协议》。约定仙琚制药朝阳光生物出售霉菌脱氢物,结算价格以生产制造本钱为基础参照同期市场价确定。合同有效期限2007年1月1日至2007年12月31日。

2008年1月15日，仙琚制药与阳光生物签署《霉菌脱氢物销售协议》。约定仙琚制药朝阳光生物出售霉菌脱氢物,结算价格以生产制造本钱为基础参照同期市场价确定。合同有效期限2008年1月1日至2008年12月31日。

②地米格氏物采购协议

2005年1月18日、2006年3月7日，仙琚制药与阳光生物分别签署《地米格氏物采购协议》。约定每年仙琚制药向仙乐药业购买不少于四吨的地米格氏物,

结算价格以生产制造本钱为基础参照同期市场价确定算。

③四烯物销售协议

2007年9月24日，仙琚制药与阳光生物签署一份协议。约定仙琚制药向仙乐药业采购四烯物，四烯物价格依照霉菌脱氢物价格浮动。合同有效期为2007

年9月1日至2007年12月31日。

2008年1月15日，仙琚制药与阳光生物签署一份协议。约定仙琚制药向仙乐药业采购四烯物，四烯物价格依照霉菌脱氢物价格浮动。合同有效期为2008

年1月1日至2008年12月31日。

④活性镍销售协议

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2008年1月15日，仙琚制药与阳光生物签署《活性镍销售协议》。约定仙琚制药朝阳光生物出售活性镍,结算价格以生产制造本钱为基础参照同期市场价确定。合同有效期限2008年1月1日至2008年12月31日。

根据浙天会审(2008)128号《审计报告》，仙琚制药于2005年、2006年、

2007年，朝阳光生物采购的货物金额分别为19,141,715.18元、9,273,705.10

元9,190,916.68，分别占同期同类购货业务的4.24%、2.63%、2.31%；销售的货物金额分别为19,979,199.92元、4,018,328.99元4,782,753.28元，分别占同期同类销货业务的3.29%、0.70%、0.70%。

2、供汽合同

2004年1月1日，仙琚制药与浙江仙居热电有限公司签订一份蒸汽供需协议，协议约定汽费每月结算，汽价暂按低压116元每吨，高压126元每吨，之后根据仙居县人民政府仙政发【1999】86号印发的《仙居县供用热治理办法》的规定，由物价主管部分同一核定。

根据浙天会审(2008)128号《审计报告》，仙琚制药于2005、2006年、2007

年度，向仙居热电采购的热能金额分别为12,596,759.83元、9,347,091.73元、

10,181,316.81元，分别占同期同类购货业务的2.79%、2.65%、2.56%。

3、担保合同

(1)2007年10月17日，仙琚制药与中国工商银行台州椒江支行签订一份担保合同。仙琚制药为台州仙琚药业在2007年10月17日至2010年10月16日间向工行椒江支行的在最高额3720万元借款额度提供抵押。抵押物为仙琚制药在临海的土地使用权，权证号：临杜国用(2006)第2827号。

(2)2007年5月18日，仙琚制药与交通银行台州分行签订了一份《最高额抵押合同》，合同约定仙琚制药将其位于临海的土地使用权(权证号：临杜国用2007第3882号)给对方，以担保台州仙琚制药担在2007年5月18日至2009

年5月18日向交通银行台州分行在2000万元的最高额度内的所有借款。

(3)2007年11月6日，仙琚制药与工行台州椒江支行签署一份最高额保证合同。约定仙琚制药在2007年11月6日至2008年11月5日期间，在500万元额度内，为其控股子公司海盛化工与对方的借款协议等提供连带责任保证。

(4)2005年7月5日，仙琚制药董事长金敬德与深圳发展银行杭州武林支

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行签署一份最高额保证合同。约定金敬德在3000万元额度内，为仙琚制药与该行的借款协议提供连带责任保证。

4、其他交易

(1)2007年12月29日，仙琚制药与仙居制药销售有限公司签订《房屋租赁协议》，约定仙琚制药将单层楼一幢1,750平方米、综合办公楼250平方米以及综合仓库北面二楼550平方米面积的房屋租赁给仙居制药销售有限公司作经营活动使用，期限五年，自2008年1月1日至2013年12月31日，租金每年8

万元。

(2)2006年2月14日，仙居制药与台州仙琚药业有限公司签署《土地租赁协议》，约定仙琚制药将所拥有的临海川南开发区土地使用权40亩出租给台州仙琚制药公司租赁期限为5年，年租赁费为26万元。仙琚制药同意台州仙琚药业有限公司在租赁地块上以仙琚制药名义报建建筑物并在租赁期内无偿使用。租赁期满后，由仙琚制药按经审计机构对建筑物审计确认的建造本钱及相关用度的金额，向台州仙琚药业有限公司全额支付。

(3)2005年6月20日，仙琚制药与和泰房产签订一份商品房买卖协议。协议约定仙琚制药购买和泰房产商品房，所涉房产建筑面积1762平方米，价款

4,962，160元。截至本报告出具日，该房屋已交付，相关房屋产权证书尚在办理过程中。

(4)2005年6月，仙药销售公司与台州和泰房地产开发有限公司(简称“和

泰房产”)签订一份商品房买卖协议。协议约定销售公司购买和泰房产商品房，

所涉房产建筑面积2463.735平方米，价款12,661,221元。截至本报告出具日，

该房屋已交付，相关房屋产权证书尚在办理过程中。

(5)2005年4月14日，仙琚制药与和泰房产签订《土地使用权转让协议》。

仙琚制药将其拥有的位于仙居县西门街与环城西路交叉口东南角2649平方米

的土地使用权转让给和泰房产，价款425万元。

(6)2005年1月1日，仙琚制药与台州南峰药业有限公司签署一份租赁协议。仙琚制药租赁对方厂区内的片剂大楼进行生产，租赁期限自2005年1月1日起至

2015年11月30日止。租赁费每年67.6万元。

(7)2007年1月5日，仙琚制药与阳光生物制品有限公司签署一份设备转让

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合同。仙琚制药将其部分设备(原值为6,323,093.23元，净值5,300,155.24元)出让给对方，总价款531.63万元。

(三)仙琚制药关于关联交易公允决策的制度规定

经锦天城律师公道审查，仙琚制药《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《浙江仙琚制药股份有限公司治理纲要》以及仙琚制药《关联交易决策制度》等均对关联交易决策权限、决策程序等做了明确的规定。

此外为完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护中、小股东的正当权益不受损害，自2001年12月22日股份有限公司成立至今一直聘请独立董事，赋予独立董事对关联交易行使监视，公平、公正发表意见的权利。

(四)锦天城律师的核查意见

1、经核查，仙琚制药持有和泰房产43％股权时发生上述第(二)部分第4

项的(3)、(5)款交易，即仙琚制药向和泰房产公司出售土地使用权、购买房产的行为，均系关联关系的交易。根据仙琚制药2005年适用的《关联交易决策制度》的规定,交易金额在300万元以下的，由总经理或总经理办公会议同意后实施。上述第4项(3)、(5)款关联交易的单笔交易金额均在300万元以上，仙琚制药在进行该等关联交易时未报经董事会批准而由经营治理层决定并实施，不符合上述公司章程和关联交易决策制度的规定。又经核查，仙琚制药于2007年3月18日召开的二届七次董事会，就上述关联交易进行了审议并作出决议，以为上述关联交易的价格以市场公允价格确定，交易的结果未损害公司或中、小股东的利益。第四项第(7)款所涉设备转让合同，该等设备未经评估，是按照帐面净值转让的，并且转让价格略高于帐面净值。鉴于该笔交易数额较大，应当经董事会审议后执行，但仙琚制药没有履行《章程》等规定的批准程序，存在程序瑕疵。对于第3项(4)所涉董事长为仙琚制药提供担保，仙琚制药及股东纯属受益方，不会侵害仙琚制药及中小股东利益。

锦天城律师以为，上述关联交易未对公司及其股东造成实质性损害，也未形成潜伏的法律风险，对仙琚制药本次发行股票和上市不构成法律障碍。

2、除前款所述之外，其他关联交易合同的订立，均按照公允决策程序进行。在表决关联交易时，有关联关系的董事或股东均予以了回避。关联方之间根据平

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等互利、等价有偿、公平公道的市场价格并订立交易合同，双方的权利义务明确、对等。

(五)仙琚制药的同业竞争

1、仙琚制药与控股股东、董事、经理之间不存在同业竞争。

(1)经锦天城律师核查，仙琚制药经营的业务与控股股东及其他关联方经营范围及业务不同，不存在同业竞争情形。

(2)根据锦天城律师的公道审查及所作的书面问卷调查，仙琚制药的董事、经理等高级治理职员，没有自营或为他人经营与仙琚制药同类的经营或业务。

2、避免同业竞争的措施或承诺

根据仙琚制药的控股股东仙居资产经营公司作出《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》，其承诺内容如下：本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在贸易上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。

锦天城律师以为，仙琚制药控股股东作出避免同业竞争承诺的行为有利于对仙琚制药及仙琚制药小股东利益的保护。

(六)仙琚制药对有关关联交易和同业竞争事宜的信息表露

经锦天城律师审查，仙琚制药本次公然发行股票的申报材料、《招股说明书》、《审计报告》以及本所出具的《法律意见书》中均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的表露。仙琚制药所表露的关联交易与同业竞争的内容是真实、正确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。十、仙琚制药的主要财产

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(一)仙琚制药及控股子公司的房产：仙琚制药的房产

幢号：面积

房产证号座落地设计用途抵押情况

(㎡)

1：5,136.72

仙房权证城关仙居城关2：217.28

均为非住

字第仙药路13：2,587.91抵押

1宅

00810497号号4：87.62

6：3,060.65

7：347.80

仙房权证城关仙居城关8：2,074.05

2均为非住

字第仙药路19：2,531.46抵押

宅

00810498号号10：858.25

11：41.40

12：1,309.00

仙房权证城关仙居城关13：801.32

3均为非住

字第仙药路114：2,223.29抵押

宅

00810499号号15：2,690.96

16:179.20

17:1,746.12

仙房权证城关仙居城关18:542.30

4

字第仙药路119:638.74非住宅抵押

00810500号号20:125.57

21:19.35

22：178.02

仙房权证城关仙居城关24:1,839.36

5

字第仙药路129:1,489.36非住宅抵押

00810501号号40:763.85

41:2,589.32

仙房权证城关仙居城关

6

字第仙药路143:259.49非住宅抵押

00810502号号

仙房权证城仙居城关23：1,168.00

7

关字第仙药路125:1,168.00产业抵押

00812028号号26:3,488.40

5-2-60

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27:855.00

5：3,351.21

仙房权证城仙居城关

838:2,542.74

关字第仙药路1产业抵押

39:8,522.64

00812029号号

42:2,162.42

仙房权证城仙居城关

9

关字第仙药路14561.49非住宅抵押

00017438号号

仙房权证城关仙居城关

字第仙药路12940.75非住宅抵押

10

00017508号号

仙房权证城仙居城关565.24

关字第仙药路1497．28非住宅抵押

11

00017509号号218．77

仙房权证城仙居城关

121537．26

关字第仙药路1非住宅抵押

377．31

00017510号号海盛化工的房产

1：17.06

临海市沿2：423.12

临海市房权证杜桥镇

海产业园3：489.50抵押

字第83352号

区4：388.71

5：96.16

临海市沿6：350.77

临海市房权证杜桥镇

海产业园7：78.20抵押

字第83353号

区8：72.80

仙琚置业的房产

杭州市古

杭房权证西移字第

墩路20－1602．61非住宅抵押

05439932号

号

杭房权证下移字第杭州市上

1164．22非住宅抵押

04382400号塘路哼哈口腔医院的房产

5-2-61

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杭州市古

杭房权证西移字第

墩路20－2509．68非住宅

07561602号

号

此外，至本报告出具日尚有原值为513.68万元的房屋建筑物正在办理产权证书。

(二)仙琚制药的无形资产

1、仙琚制药及控股子公司的土地使用权有：

土地使用土地使用使用权类

座落地面积(㎡)用途备注

权证号者型仙居国用

仙居县

(2002)产业用

仙琚制药仙药路162,059.00出让抵押

字第地

号

26-58号仙居国用

仙居县

(2003)产业用

仙琚制药仙药路16,658.00出让抵押

字第地

号

26-317号仙居国用

仙居县

(2003)产业用

仙琚制药仙药路114,805.00出让抵押

字第26-8地

号临杜国用

临海市

(2006)产业用

仙琚制药沿海工70877.00出让抵押

第2827地

业园区

号临杜国用

临海市

(2007)产业用

仙琚制药沿海工70835.84出让抵押

第3882地

业园区

号

2009年仙居国用

12月28

(2008)仙居现

工矿仓日竣工

字第仙琚制药代产业48177.00出让

储用地验收合

0000027集聚区

格后换

号

发新证

杜国用

临海市

(2001)产业用

海盛化工沿海工6685.90出让抵押

字第0103地

业园区

号

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杜国用

临海市

(2007)

海盛化工沿海工15875.86出让产业抵押

第4001

业区

号

杭国用

下城区

(2004)

仙琚置业上塘路1139出让贸易抵押

字第

－2－1

009928号

杭国用

西湖区

(2006)

仙琚置业古墩路228.4出让贸易抵押

字第

20－1号

001707号杭西国用

西湖区

(2007)

哼哈公司古墩路193.2出让贸易

字第

20－2号

014389号

杭州经

杭经出国济技术

能可爱心

用(2006)开发区34002出让产业抵押

公司

第034号M12－23

－1

锦天城律师以为：仙琚制药及其子公司所使用的土地权属清楚，取得方式、及权证均正当、合规、真实、有效。

2、仙琚制药的商标权

仙琚制药拥有“仙乐”、“含珠停”、“仙林”、“后定诺”等27个注册商标：

序号种别商标名称注册号有效期限至

15仙乐牌+图2514162016/05/29

25琚31612292013/06/27

35华琚31612302013/06/27

45仙琚31612312013/06/27

55洛珂31969022013/08/27

65括苍+图2093742014/06/29

75仙乐+图2111352014/08/14

85含珠停7319192015/02/27

95列康托克19738502012/10/27

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105彼多益19738512012/10/27

115逸维仙19739432012/10/27

125图形19058952012/11/06

135思特珑30140152012/12/20

145淑普靓30140162012/12/20

155后定诺30140172012/12/20

165赛谱珑30140182012/12/20

175仙林15044102011/01/13

185芙美松32540972014/01/06

195仙静32943432014/02/06

205谱乐益35490882015/04/13

215韵笛35969262015/07/20

225伊维净35969272015//07/20

235蕴可35536202015/04/20

245蕴和35536212015/04/20

255逸青35818342015/06/20

265米妥35392092015/04/06

275壹浩37401432016/02/06

285宝丽婷40317272016/12/13

此外，控股子公司海盛化工拥有“HISOUND”商标，注册号3652275，有效期限至2015年2月6日。

经核查，上述商标均分别为权利人仙琚制药、海盛化工正当所有，且均在有效期内。本所以为上述注册商标权属清楚，正当有效。

3、仙琚制药的专利所有权或使用权

☆(1)仙琚制药于2003年8月13日与上海中西药业股份有限公司、上海斯威医药化学技术有限公司共同取得“甾体化合物，其制备方法和其药物组合物及其应用”发明专利授权，专利号：ZL99116829.1，有效期至2019年9月1日。

(2)仙琚制药于2003年2月4日与上海中西药业股份有限公司共同取得“甾

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体化合物，其制备方法和其药物组合物及其应用”美国发明专利授权，专利号：US6,514,956B1，有效期至2020年8月30日。

(3)仙琚制药于2007年7月11日取得“一锅法制备泼尼松龙衍生物”中国发明专利授权，专利号：ZL200510079712.8，有效期至2025年6月20日。

(4)仙琚制药根据与中国人民解放军军事科学院毒物药物研究所签署之合作协议，享有对方发明专利“新的东罂粟碱衍生物及其医药用途”(专利号ZL01142149.5，有效期至2020年9月13日)的排他使用权。

(5)仙琚制药根据其与杭州容立医药科技有限公司于2002年12月27日签署之协议，享有对方发明专利“黄体酮胶囊及制备方法”(专利号ZL02136639X，有效期至2021年8月19日)的排他使用权。

此外：仙琚制药提出的“皮质激素的合成方法”、“一种孕甾体化合物的合成方法”、“甾体类肌松药物及其同类化合物的制备方法”、“米非司酮的新用途”以及海盛化工提出的“维生素D分离提纯和结晶方法”等专利申请已被受理。“皮质激素的合成方法”、“甾体类肌松药物及其同类化合物的制备方法”已经处于实质审查阶段。

(三)仙琚制药的【2011-9-15】二氯乙烷二氯甲烷_9月份化工产品涨跌榜主要生产经营设备

仙琚制药的主要生产经营设备有：LSBLG380半封闭螺杆冷水机组、抗生素瓶洗烘灌联动机组、全自动硬胶囊充填机、柴油发电机组、激光粒度仪、全自动湿法超声波胶塞清洗机、不锈钢离心机等。

根据浙天会审(2008)128号审计报告，截至2007年12月31日，上述资产的帐面价值为152,965,678．64元。

(四)仙琚制药取得上述财产所有权的方式：(1)仙琚制药均以出让方式取得国有土地使用权，符合《中华人民共和国土地治理法》的规定；(2)仙琚制药以建造、购买、自己开发或与他人合作开发等方式取得除土地资产以外的其他财产所有权。锦天城律师以为，仙琚制药以该等方式取得所有权的行为正当。

经核查，仙琚制药拥有上述动产、不动产、无形资产相应的权属证书；上述财产的产权不存在纠纷，也不存在法律上的潜伏风险。

(五)仙琚制药及子公司的房产、土地使用权抵押担保

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1、抵押合同

(1)2007年4月10日，仙琚制药与中国工商银行仙居县支行(以下简称

“仙居工行”)签订了编号为2007年抵字0027号《最高额抵押合同》，合同约定仙琚制药将其位于仙居县仙药路1号的83,522平方米的土地使用权、68,009.79

平方米的房屋抵押给对方，以担保其在2007年4月10日至2009年4月9日向工行仙居县支行借款在11，000万元的最高额度内的所有借款。

截至2007年12月31日，该担保合同项下担保借款数额为5500万元。

(2)2007年4月18日，仙琚制药控股子公司海盛化工与工商银行台州椒江支行签订一份最高额抵押合同。协议约定，海盛化工以其位于位于临海市沿海产业园区的土地及房产(权证号分别为：临海市房权证杜桥镇字第83352号、临海市房权证杜桥镇字第83353号、杜国用2001字第0103号)为其向对方在2007

年5月8日至2008年4月23日期间的250万元额度内的借款提供担保。

(3)2007年6月6日，仙琚制药控股子公司海盛化工与工商银行台州椒江支行签订一份最高额抵押合同。协议约定，海盛化工以其位于位于临海市沿海产业园区的土地及房产(权证号：临杜国用2007字第4001号)为其向对方在2007

年6月6日至2008年6月6日期间的420万元额度内的借款提供担保。

(4)2007年9月7日，仙琚置业与浙商银行签订一份最高额抵押合同。合同约定仙琚置业为自己在2007年9月7日至2008年9月7日间对浙商银行的各类债务提供不高于1430万元的担保。抵押物为杭房权证西移字第05439932号、杭房权证下移字第04382400号、杭国用(2004)字第009928号、杭国用(2006)字第001707号所涉的房产和土地使用权。

(5)2007年3月9日，能可爱心公司与招商银行杭州城西支行签订一份最高额抵押合同。合同约定能可爱心公司以其土地使用权(权证号：杭经出国2006

第34号)及在建工程为其在该行自2007年3月9日至2008年3月8日期间3000

万元额度内的借款提供抵押担保。

2、经锦天城律师审查，仙琚制药上述最高额抵押合同办理了抵押登记，符合《中华人民共和国担保法》的相关规定，为正当有效。仙琚制药将其房地产抵押给银行为其自身的借款债务提供担保的行为不存在法律障碍，但其在该抵押期限内对房地产处分权利的行使将受到一定限制。

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十一、仙琚制药的重大债权债务

(一)仙琚制药将要履行、正在履行的重大合同

除另章叙述的关联交易合同及抵押担保合同外，还有：

1、借款合同

序合同编号债权人借款金额合同签订借款期限至年利率备注

号(万元)日期

12007年仙工行仙居20002007.3.302008.3.106.39%自有房

居字0071支行地产抵

号押

22007年仙工行仙居20002007.5.92008.4.256.39%伟星连

居字0099支行带保证

号

32007年仙工行仙居20002007.5.142008.5.96.39%自有房

居字0102支行地产抵

号押

1

42007年仙工行仙居5002007.5.252008.5.206.57%伟星连

居字0119支行带保证

号

52007年仙工行仙居15002007.6.192008.6.106.57%伟星连

居字0153支行带保证

号

62007年仙工行仙居15002007.7.22008.6.196.57%自有房

居字0155支行地产抵

号押

72007年仙工行仙居19002007.8.92008.8.56.57%伟星连

居字0225支行带保证

号

82007年仙工行仙居14002007.9.42008.9.27.02%伟星连

居字0247支行带保证

号

2

9G-D-200704中行仙居15002007.2.122008.2.116.12%耀江连

9号支行带保证

10G-D-200706中行仙居10002007.3.122008.3.116.12%耀江连

7号支行带保证

1伟星指“伟星团体有限公司”

2耀江指“浙江省耀江实业团体有限公司”

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11G-D-200708中行仙居10002007.3.272008.3.266.39%耀江连

6号支行带保证

12G-D-200721中行仙居20002007.8.152008.2.146.03%耀江连

6号支行带保证

13G-D-200724中行仙居20002007.9.52008.3.46.21%耀江连

8号支行带保证

14深发武支贷深发展杭30002007.7.52008.7.56.8985耀江连

字第州武林支%带保证

2007070500行

1号

15深发武支贷深发展杭10002007.7.132008.7.56.8985耀江连

字第州武林支%带保证

2007071300行

1号

16深发武支贷深发展杭10002007．10．82008．7．57．65％耀江连

字第州武林支带保证

2007100800行

1号

172007借81民生银行25002007.6.42008.6.46.8985伟星连

字036号杭州分行%带保证

3

182007年贷招商银行25002007.8.22010.8.2金融机升华连

字第108号构贷款带保证

利率

192007年贷招商银行15002007.9.132010.9.13金融机升华连

字第118号构贷款带保证

利率

202007年贷招商银行10002007.9.212010.9.21金融机升华连

字第123号构贷款带保证

利率

21兴银台行短兴业银行5002007.5.162008.5.16同期同伟星连

借支行台州档次基带担保

(2007)061准利率

号上浮5%

222007年仙工行仙居12502007.10.12008.10.107.6545伟星连

居字0297支行2%带担保

号

232007年仙工行仙居130万美2007.11.22008.3.286.4025伟星连

居字0350支行元2%带担保

号

242007年仙工行仙居80万美2007.11.22008.5.236.3937伟星连

居字0357支行元85%带担保

3升华指“升华团体控股有限公司”

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号

252007年仙工行仙居16002007.12.62008.12.58.019%伟星连

居字0371支行带担保

号

26国债资金转仙居县财6632003．9．18未约定起息日无

贷政局一年期

存款年

利率加

0.3个百

分点

仙琚置业公司的借款合同

27浙商银借字浙商银行13002007．9．72008．9．78．424%自有房

(2007)第产抵押

43号

能可爱心公司的借款合同

282007贷字招商银行20002007．4．282008．03．08基准贷自有房

第19号杭州城西款利率产抵押

支行上浮10及耀江

％实业提

供保证

海盛化工的借款合同

292007年椒工行台州2502007．5．82008．4．237．029％自有房

江字0239椒江支行产抵押

号

2、担保合同

(1)2005年12月31日，仙琚制药与伟星团体有限公司签订了一份贷款互保协议书。该协议约定双方互相为对方(含控股子公司)不大于人民币两亿元的

融资业务作保证，互保的融资业务期限为三年，自2006年12月31日至2009

年12月31日，保证期限为协议项下融资业务到期日起两年。

①2007年6月27日，仙琚制药与深圳发展银行杭州武林支行签署保证担保合同，仙琚制药为伟星团体有限公司向该行的5000万元借款(还款日期2008

年6月27日)提供连带责任保证。

②2007年6月20日，仙琚制药与招商银行宁波海曙支行签署保证担保合同，仙琚制药为伟星团体有限公司向该行的3000万元借款(还款日期2008年6月

20日)提供连带责任保证。

③2007年7月10日，仙琚制药与中信银行宁波分行签署保证担保合同，仙

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琚制药为伟星团体有限公司向该行的5000万元借款(还款日期2012年7月10

日)提供连带责任保证。

(2)2007年4月25日，仙琚制药与浙江省耀江实业团体有限公司签订了一份相互提供借款担保协议书。该协议约定双方(包括双方的母公司及控股子公司)互相为对方向银行及其他金融机构进行借款提供担保，互保总额不超过两亿五仟万元，互保协议的期限为两年，保证期限按照协议项下借款合同约定的期限计算。

①2007年9月28日，仙琚制药与中国进出口银行浙江省分行签署保证合同，

仙琚制药为浙江省耀江实业团体有限公司向该行的3500万元借款(还款日期

2008年9月28日)提供连带责任保证。保证期限为借款到期日起两年。

②2006年11月30日，仙琚制药与民生银行杭州分行签署保证合同，仙琚

制药为浙江省耀江实业团体有限公司向该行的4000万元借款(还款日期2007

年11月30日)提供连带责任保证。

③2007年6月20日，仙琚制药与中国银行浙江分行签署保证合同，仙琚制药为浙江省耀江实业团体有限公司向该行的5000万元借款(还款日期2008年6

月20日)提供连带责任保证。

④2007年8月31日，仙琚制药与交通银行杭州华浙支行签署保证合同，仙琚制药为浙江省耀江实业开发有限公司向该行的5000万元借款(还款日期2008

年8月30日)提供连带责任保证。

(3)2006年12月，仙琚制药与升华团体控股有限公司签订了一份贷款互保协议书。该协议约定双方互相为对方不大于人民币一亿元的融资业务作保证，互保协议有效期自签订之日起一年，保证期限为协议项下借款合同到期日起两年。

①2007年3月15日，仙琚制药与恒丰银行杭州分行签署保证合同，仙琚制药为升华团体控股有限公司向该行借款提供最高额为6000万元(还款日期2008

年3月15日)的连带责任保证。

以上担保协议的签署均经仙琚制药股东大会审议通过。

3、技术开发合同或转让合同

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(1)技术转让合同

①2004年12月24日，仙琚制药与杭州腾新博达医药科技有限公司签订了

《环索耐德原料药及其气雾剂技术转让合同》，双方约定杭州博达公司将环索耐德原料药及气雾剂技术转让给仙琚制药，转让费总计290万元，同时合同约定双方进行临床前研究、临床研究，该项目环索奈德原料药制备工艺专利权回仙琚制药独占，由此产生之知识产权均回仙琚制药。

②2004年12月21日，仙琚制药与广州万方健医药有限公司签订了一份《技术转让合同书》，双方约定后者将“1.5毫克左炔诺孕酮肠溶胶囊”的中国国家药检局临床批件及所规定的该品进一步开发、生产、销售权利、生产工艺配方、实验资料和背景资料转让给仙琚制药。转让用度：330万元。

③2005年3月28日，仙琚制药与安徽省科隆药物研究所签订了《阿曲库铵原料药及粉针剂技术转让合同书》，双方约定科隆药物研究所将阿曲库铵原料药及粉针剂等技术转让给仙琚制药，转让用度总额300万元。合同同时约定双方部分合作，所涉技术成果回双方共有，共同申报新药证书，同时仙琚制药作为生产单位审报生产批准证书，并享有生产经营权。根据约定，争取在2007年底前取得上述产品的生产批文。

④黄体酮缓释凝胶临床批件及雷波伦生物凝胶研究成果转让合同

2006年10月31日，仙琚制药控股子公司仙琚制药技术开发有限公司与沈阳市万嘉生物技术研究所签署一份技术转让合同。对方向仙琚制药技术开发有限公司转让黄体酮缓释凝胶全套技术和雷波伦生物凝胶全套技术。仙琚制药技术有限公司在该技术成果之上进行的后续研发成果回其所有，本协议有效期限20年，协议转让总价款120万元，由仙琚制药技术开发有限公司分期支付。

⑤阿那曲唑合成工艺转让协议

2007年4月16日，仙琚制药控股子公司技术开发公司与杭州海达医药化工有限公司签署一份技术转让合同，合同约定受让对方阿那曲唑合成工艺。技术转让价款40万元。技术秘密所涉产品只能在仙琚制药或其下属企业生产销售。合同有效期至2009年4月15日。

(2)技术开发合同

①新型抗菌药物“NE-2001”合作开发协议

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2003年1月10日，仙琚制药与上海东皓医药生物企业有限公司签订一份风险承诺投资合作开发新型抗菌药物协议。协议约定，仙琚制药对开发该新药项目进行先期风险投进，资助该项目的临床前及临床研究，以获取该项目开发成功后作为专利新药的独家生产经营销售权。先期投进为80万元。该合同有效期自签署之日起十年。

②合作开发、生产防复吸新药噻喏啡项目合同

2003年11月18日，仙琚制药与解放军军事医药科学院毒物药物研究所签订一份合同，合作开发、生产防复吸新药噻喏啡。仙琚制药先期支付临床前研究用度360万元，若新药许可证由双方共同申报成功，则由两者共有，新药生产许可证由甲方独享，但需支付后者补偿金280万元。合同有效期至2023年11月

18日。同时仙琚制药享受对方在协议签署生效前获取的专利的排他使用权。

③合作开发AD疫苗合同

2007年11月2日，仙琚制药与中国医学科学院基础医学研究所签署一份技术开发合同。仙琚制药委托对方进行AD疫苗开发，专利申请权及技术秘密成果的使用权、转让权均回仙琚制药所有，研发经费及报酬总额共计116万元由仙琚制药承担，合同有效期限自2007年11月至2009年10月。

④苦参碱***凝胶技术开发合同

2006年3月27日，仙琚制药子公司仙琚制药技术开发公司与山东省医疗器械研究所签署一份技术开发合同。技术开发公司委托对方进行“苦参碱***凝胶”技术开发，凝胶技术均回技术开发公司所有，如取得新药证书，则双方共有，生产批件回技术开发公司所有。研发用度总额共计55万元。

4、购销合同

(1)2007年10月15日，仙琚制药与印度B.M公司签订一份销售协议。协议约定仙琚制药供给泼尼松龙1200千克，CIF孟买，价款54万美元.。货款支付方式D/PSight，其中800公斤需于2008年3月之前空运至孟买。

(2)2007年8月8日，仙琚制药与印度B.M公司签订一份销售协议。协议约定仙琚制药供给泼尼松龙400千克，CIF孟买，价款229500美元。货款支付方式L/C90天。

(3)2007年9月10日，仙琚制药与印度SYM生物医药有限公司签订一份销

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售协议。协议约定仙琚制药供给750千克泼尼松龙BP93，CIF孟买，价款337500

美元。货款支付方式货款支付方式L/C90天。其中250公斤在9月份发货，500公斤在10月份供货。

(4)2008年1月22日，仙琚制药与商丘百川药业有限公司签署一份普药销售协议，约定由对方在河南区域销售仙琚制药制剂产品，销售目标为1500万元，具体价格及数目根据实际发生交易确认，货款应自仙琚制药开出发票六日内支付。合同有效期自2008年2月1日起至2008年12月31日止。

(5)2008年1月17日，仙琚制药与安阳玉清药业有限公司签署一份普药销售协议，约定由对方在河南区域销售仙琚制药制剂产品，销售目标为2000万元，具体价格及数目根据实际发生交易确认，货款应自仙琚制药开出发票7日内支付。合同有效期自2008年1月1日起至2008年12月31日止。

(6)2008年1月15日，仙琚制药与上海奥锐特国际贸易有限公司签署一份产品购销合同，合同约定仙琚制药向对方提供100公斤米非司酮，价款120万元。仙琚制药应于2008年3月25日前将货发至上海。货到一个月付款。合同有效期2008

年1月14日至2009年1月14日。

5、其他重大合同

(1)2007年2月13日，仙琚制药与中国人民财产保险股份有限公司仙居支公司签订《财产综合险保险单》，仙琚制药将其2007年1月库存商品帐面余额的154,341,608.00元投保综合险，费率为2,6‰，保险费为402,588.18元；保险期限自2007年2月26日零时起至2008年2月25日二十四时止。

(2)2006年2月13日，仙琚制药与中国人民财产保险股份有限公司仙居支公司签订《财产综合险保险单》，仙琚制药将其2006年1月固定资产帐面原值

362,943,820.00元投保综合险，费率为2.6‰，保险费为943,653.93元；附加现金、有价证券10万元投现金盗抢险，费率为8‰，保险费为800元；保险期限自2007

年2月26日零时起至2008年2月25日二十四时止。

(3)2006年12月，仙琚制药与应圣俊签署商标许可合同，根据该协议仙琚制药可以自2006年12月14日至2011年12月14日期间使用“保丽婷”注册商标，该商标所有人为应圣俊，有效期限至2016年12月13日。

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经锦天城律师审核，本所以为：

本节所述重大合同的履行不存在法律障碍，其形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定。仙琚制药在上述重大合同项下的义务的履行与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突。上述合同的履行不存在重***律障碍，也不会对本次股票的发行及上市事项造成法律障碍。

(二)经公道审查，锦天城律师未发现仙琚制药存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(三)仙琚制药金额较大的其他应收款和应付款

(1)根据仙琚制药提供的资料，并与审计机构核对，截止2007年12月31

日，仙琚制药金额较大的其他应收、应付款项为：

①金额较大的其他应收款项：

应收北京仙琚生殖健康专科医院有限责任公司4,241,549.31元，该笔应收款系仙琚制药子公司仙琚置业拆借给北京仙琚生殖健康专科医院有限责任公司的资金。因该公司已于2006年12月份申请破产，该笔款项已全额计提坏帐。

此外，应收上海三合生物技术有限公司3,466,000.00元。

②其他金额较大的应付款为：

应付仙居县社会保险事业治理中心500万元。

经锦天城律师核查，该笔款项发生于公司2001年整体变更为股份公司时,根据仙居县人民政府仙政发(2001)135号《关于仙居制药有限公司深化改革方案的批复》，该笔款为社会统筹费，应从国有股红利中支付。根据仙居县社会保险事业中心确认的“关于仙琚制药2001年职工身份置换用度结算确认函”，由于剥离用度尚未到位，结算无法进行，故未结算。锦天城律师以为：仙琚制药只是根据其国有股东的委托将国有股东相应的分红支付给仙居县社会保险事业治理中心，仙琚制药并非上述债务的主体。

(2)按浙江天健浙天会审(2008)128号审计报告确认，仙琚制药截至2007

年12月31日止的负债合计为534,293,998.71元。

综上，锦天城律师以为：

1、仙琚制药正在履行或将要履行的合同约定均正当有效，不存在法律障碍。

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2、重大的应收、应付帐目项下的款项截至本律师工作报告出具日不存在法律上的争议，不会对本次股票的发行上市造成法律障碍。除应收北京仙琚生殖健康专科医院有限责任公司款项已经全额计提坏帐外，经核查，其他应收款项均是依占有关合同在正常经济来往中形成的债权债务，仙琚制药所享有之权利为正当、有效及可执行，故有关款项收回应受到法律保护。

3、经锦天城律师公道核查，仙琚制药不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。十二、仙琚制药重大资产变化及收购吞并

(一)经锦天城律师审查，仙琚制药设立至今无合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。

(二)仙琚制药收购、出售资产的行为

1、转让台州和泰房地产开发有限公司(以下简称“和泰房产”)

和泰房产2001年12月12日在仙居县工商行政治理局注册成立，住所为仙居县城关镇穿城北路二幢，注册资本1,000万元，经营范围为：房地产开发销售。

在转让前，和泰房产的股权结构为：仙琚制药出资430万元，占43%；李勤俭出资320万元，占32%；张云珠出资250万元，占25%。

2004年12月22日，仙琚制药二届一次董事会议全体董事一致同意将仙琚制药在和泰房产的股权转让。根据仙居安洲会计师事务所出具安洲评字(2004)

35号《台州和泰房地产开发有限公司资产评估报告》，和泰房产截至2004年11

月30日的净资产评估值为32,532,632.69元。2004年12月25日，2005年4

月20日、2005年6月20日仙琚制药与李勤俭于分三次签订股权转让协议将仙琚制药所持430万股权溢价予以转让，三次转让总价为：1550万元。

经审查，李勤俭与仙琚制药及仙琚制药股东不存在关联关系。

2、转让浙江仙居仙乐药业有限公司(以下简称“仙乐药业”)的股权

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仙乐药业于1995年11月20日在仙居县工商行政治理局注册成立。注册资本

300万元。法定代表人为叶波。经营范围为：倍他米松、环丙氯地孕酮、地塞米松、氟孕酮、单酯、波尼松龙、戊酸酯、中间体、原料制造与销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。

转让前，该公司股权结构为：仙琚制药出资135万元，占45%；叶波出资120

万元，占40%；叶晶晶出资45万元，占15%。

2006年9月8日，仙琚制药第二届董事会2006年第一次临时董事会决议，将仙琚制药在仙乐药业135万元出资参照仙乐药业最近一期经评估后的净资产

值为依据，予以转让。根据安洲评字(2006)27号资产评估报告，仙乐药业在评估基准日2005年5月31日经评估的净资产为1851．2万元，根据仙乐药业

2006年9月9日股东会决议，仙乐药业对其中可分配利润1627万元连通2006

年6、7、8月的净利润8.7万元依照各股东持股比例分配。其中仙琚制药分得736

万元。在对利润分配后，2006年10月1日，仙琚制药与仙乐药业的其他股东叶波签署股权转让协议，股权转让价款为135万元。

经审查，叶波与仙琚制药及仙琚制药股东不存在关联关系。股权转让依照《公司法》、公司章程的相关规定履行了相关程序，并办理变更登记。

3、仙琚置业转让北京仙琚兴业医院治理有限公司及其子公司

北京仙琚兴业医院治理有限公司(以下简称“兴业医院治理公司”)成立于

2000年2月17日。住所为北京市海淀区车道沟8号信弘大厦A座4层410室，注册资本1,000万元，经营范围主要为：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；职员培训；投资咨询；销售文化办公设备及自行开发后产品(未经专项审批项目除外)；销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类等。

股权转让前兴业医院治理公司的股权结构为：仙琚置业出资890万元，占

89%；国家计划生养委员会科学技术研究所出资110万元，占11%。因兴业医院治理公司长期亏损，，2006年11月20日仙琚置业与北京世纪正通商贸有限公司签订了《股权转让协议》，仙琚置业公司将所持有的北京兴业公司全部股权作价600

万元转让给北京世纪正通商贸有限公司，2006年12月26日，仙琚置业股东会决议

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同意上述转让。该公司已于2007年3月15日办妥工商变更登记手续。

兴业医院治理公司同时持有北京仙琚生殖健康专科医院有限责任公司95%的股权。北京仙琚生殖专科医院有限责任公司成立于2004年8月26日，住所为海淀区大慧寺12号5号楼。主要经营范围为内科、内分泌专业、外科、泌尿外科专业等。注册资本1000万元，实缴1000万元。该公司有两个股东，另外一个股东为仙琚置业出资50万元，占5%。根据浙江天健会计师事务所出具的《审计报告》该公司2006年末净资产为-12,075,670.07元。2007年3月27，仙琚置业公司与维多丽亚医疗投资有限公司签订《股权转让协议》,将仙琚医院公司股权50万元以“零”价格转让。

锦天城律师以为，仙琚制药的上述股权转让及资产收购行为系严格按照中国法律、法规及规范性文件要求操纵的，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并经过仙琚制药内部适当的授权程序，履行了必要的法律手续，正当有效。

(三)经锦天城律师公道审查，仙琚制药目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。十三、仙琚制药《公司章程》的制定与修改

(一)仙琚制药章程制定及修改

1、2001年12月22日，仙琚制药创立大会以出席会议股东所持表决权100%审议通过的《公司章程》。

2、2002年6月28日，仙琚制药2001年度股东大会以出席会议股东所持表决权的100%审议通过了《公司章程修订预案》，主要的章程修改内容为：

(1)将《公司章程》第十二条修改为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：原料药、注射剂、片剂、胶囊剂、粉针剂(凭药品生产许可证经营)、滴眼剂(凭药品生产合格证经营)、医药中间体制造、五金交电、医药设备、化工原料包装材料销售、技术服务、设备安装、自营进出口。

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(2)对董事、监事提名的方式、程序、董事选举方式、监事选举方式进行了细化。

(3)对第八十八条进行了修改，明确董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业职员进行评审，并报股东大会批准。

(4)将《公司章程》第九十八条修改为：董事会决议以记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。

(5)将《公司章程》第一百二十七条修改为：监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决采用记名投票表决方式，每名监事有一票表决权。

3、2004年5月28日,仙琚制药2003年度股东大会以出席会议的股东所持表决权的100%审议通过了《关于公司章程的修正案》，将原第十七条中的“国投高科技创业公司”改为“国投创业投资有限公司”。

4、2004年12月22日，仙琚制药2004年第三次临时股东大会召开，通过了《关于修改公司章程的议案》，主要内容为：增加董事、监事、经理出现《公司法》第57、58条的规定的情形或被中国证监会确定为证券市场禁进者时的处理；将监事人数由5名变为7名。

5、2006年6月5日，仙琚制药2005年度股东大会召开，通过了《关于修改公司章程的议案》。本次修改依照新颁布的《公司法》对章程相关条款进行了修订。

6、2007年3月19日，仙琚制药召开了2007年第一次临时股东大会，审议通过

《公司章程》(草案)。该公司章程(草案)是仙琚制药为本次A股发行及上市制作，并授权董事会根据中国证监会的审核意见进行修改。该章程(草案)拟在本次股票发行完成后，再提交公司登记注册部分备案生效。

(二)经锦天城律师审查，仙琚制药《公司章程》的制定及历次修改均履行了法定程序，章程制定及修改的内容符正当律、法规和规范性文件的规定。

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十四、仙琚制药股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)仙琚制药的组织机构

仙琚制药的创立大会及一届一次董事会确立了公司的组织机构设置，2006

年4月28日，仙琚制药二届四次董事会审议通过了《调整公司组织机构设置的议案》，具体内容详见本律师工作报告正文第五部分“仙琚制药的独立性”。

仙琚制药的内部机构由股东大会、监事会、董事会、总经理、副总经理、财务部及其他各部分等构成。其中，股东大会为公司最高权力机构；监事会为公司的监视机构，根据《公司法》及《公司章程》行使对公司董事会、董事、总经理等行为的监视权利；董事会和总经理为公司的经营决策及执行机构。同时，为进步公司经营决策的效率，仙琚制药在《公司章程》中具体规定了股东大会对董事会、总经理的日常经营决策的授权方式及授权具体额度。

锦天城律师以为，仙琚制药具有健全的组织机构。

(二)仙琚制药的三会规则及其他相关制度

1、2003年4月26日，仙琚制药第一届董事会第五次会议通过《董事会议事规则》，2006年4月28日，仙琚制药二届四次董事会予以修订；

2、2003年4月26日，仙琚制药第一届监事会第四次会议通过《监事会议事规则》，2006年4月28日，仙琚制药二届监事会四次会议予以修订；

3、2003年5月27日，仙琚制药2002年度股东大会通过《股东大会议事规则》，2006年6月5日，仙琚制药2005年度股东大会通过了对《股东大会议事规则》的修订议案。

4、2003年9月24日，仙琚制药2003年第一次临时股东大会通过《关联交易决策制度》、《对外投资治理制度》、《对外担保治理制度》、《召募资金治理制度》。

2004年8月16日，仙琚制药2004年第一次临时股东大会通过了《对外投资治理制度》的修订案。

2006年6月5日召开的仙琚制药2005年度股东大会通过了《关联交易决策制度》的修订案、2007年4月9日召开的仙琚制药2006年度股东大会通过了《对外担保决策制度》的修订案。

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经锦天城律师审查，仙琚制药《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》的内容均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和规范性文件的规定。

(三)仙琚制药历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况

经查阅仙琚制药历次股东大会、董事会、监事会会议记录、决议等材料，锦天城律师以为仙琚制药历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、会议所议事项、会议决议的签署事项等均符合《公司法》、《公司章程》的规定，决议内容及签署均正当、合规、真实、有效。十五、仙琚制药董事、监事和高级治理职员及其变化

(一)创立大会选举产生的董事、监事、高级治理职员

1、2001年12月22日，仙琚制药创立大会选举金敬德、张南、王梦泽、陈健、张国安、赵博文、陈晋蓉、李亚里、王焕勇为公司第一届董事会董事；其中，赵博文、陈晋蓉、李亚里为独立董事；

2、2001年12月21日，仙居制药第三届第四次职工代表大会选举产生了两名职工代表监事张宇松、张伟。

2001年12月22日，仙琚制药创立大会选举产生了仙琚制药第一届监事会监事孙明洋、王明福、亢青竹。

3、2001年12月22日，仙琚制药一届一次董事会选举金敬德为董事长，聘任金敬德为总经理，聘任张南为董事会秘书，聘任金持江、卢焕形为副总经理，聘任张琦为财务负责人。

仙琚制药创立大会及股东大会选举董事、监事的行为以及公司公司职工代表大会选举职工代表监事的行为均符合《公司法》第118、119条及《公司章程》的规定；公司董事会聘任公司高级治理职员的行为符合《公司法》第114条及《公司章程》的规定。

(二)仙琚制药董事、监事和高级治理职员近三年来的变更

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1、董事的变更

(1)2004年12月22日，仙琚制药2004年第三次临时股东大会选举金敬德、张宇松、张南、王梦泽、毛坚志、孙明洋为第二届董事，再次选举赵博文、陈晋蓉、李亚里为第二届独立董事。

(2)2007年4月9日，仙琚制药2006年度股东大会选举吕春雷为董事，由此吕春雷替换孙明洋为新董事。

(3)2007年12月21日，仙琚制药2007年第三次临时股东大会选举金敬德、张宇松、张南、王梦泽、毛坚志、张国钧为第三届董事，选举施洵、廖杰、张红英为第三届董事会独立董事。

2、监事的变更

(1)2004年4月27日，仙琚制药三届十次职工代表大会同意张宇松、张伟辞往监事职务，选举产生王焕平、胡卫红为监事会监事。

(2)2004年12月20日，仙琚制药三届十一次职工代表大会选举王焕平、张诚、胡卫红为仙琚制药第二届监事会的职工监事。(通过本次选举，仙琚制药的职工代表监事由两名增加为三名)

(3)2004年12月22日，仙琚制药2004年第三次临时股东大会选举卢焕形、陈健、张国安、王焕勇为第二届监事会股东代表监事。

(4)2006年4月25日，仙琚制药四届三次职工代表大会同意胡卫红辞往职工代表监事职务，选举徐小芳为职工代表监事。

(5)2007年12月19日，仙琚制药四届五次职工代表大会选举徐小芳、陈光伟、王焕平为第三届监事会职工代表监事。

(6)2007年12月21日，仙琚制药2007年第三次临时股东大会选举卢焕形、陈健、张诚、王焕勇为第三届监事会股东代表监事。

3、高级治理职员的变更

(1)2004年12月22日，仙琚制药二届一次董事会聘任张宇松为总经理；张南为董事会秘书；张琦、金持江、应明华、沈熊、陈杰为副总经理。

(2)2006年4月28日，仙琚制药二届四次董事会聘任徐衠为副总经理。

(3)2006年10月1日，仙琚制药二届五次董事会议通过了金持江辞往公司副总经理职务的议案。

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(4)2007年12月21日，仙琚制药三届一次董事会议聘任张宇松为总经理，张南为董事会秘书，张琦、应明华、沈熊、陈杰、徐衠、戴猛进为副总经理。

经锦天城律师审查，仙琚制药董事、监事、经理等高级治理职员没有《公司法》第147条所规定的禁止任职情形存在，上述职员也不存在被中国证监会确定为市场禁进的情形。仙琚制药董事、监事及高级治理职员的变更皆履行了必要的法律程序，上述职员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(三)2003年5月27日，仙琚制药2002年度股东大会通过《浙江仙琚制药股份有限公司治理纲要》，对公司独立董事的职权范围作出明确规定；仙琚制药《公司章程》中也对独立董事的职权作出专节规定。2006年6月5日，仙琚制药2005年度股东大会通过了《独立董事工作制度》。

锦天城律师审查后以为，仙琚制药独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。十六、仙琚制药的税务

(一)仙琚制药及其控股子公司执行的税种、税率

仙琚制药执行的税种主要为增值税、企业所得税、营业税、城市建设维护税、教育费附加等。仙琚制药对各税种的缴纳税率如下：

1、增值税：按17%、0%的税率计缴。出口货物享受免、抵、退税政策，退税率分别为17%、13%、5%。

2、企业所得税，按33%的税率计缴；

3、营业税，按5%的税率计缴；

4、城市维护建设税，按应缴流转税税额的5%计缴；控股子公司海盛化工公司按应缴流转税税额的1%计缴。

5、教育费附加，2006年1-4月前按应缴流转税税额的4%计缴，其中控股子公司台州市海盛化工有限公司按收进的4‰计缴。自2006年5月起根据浙江

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省人民政府《关于开征地方教育附加的通知》(浙政发[2006]31号)文件规定，按应缴增值税、消费税、营业税税额的3%计缴。并且自2006年5月起按应缴增值税、消费税、营业税税额的2%计缴地方教育费附加。

(二)仙琚制药近三年来享受的财政补助

补贴项目内容补贴依据出文部分金额(万元)

甲泼尼龙琥珀酸钠产业化仙科[2006]31号仙居县科技局52

镇痛与戒毒新药噻吩诺啡临床前研

浙科发计[2006]23号浙江省科学技术厅10

究

新一代抗哮喘药物噻托溴氨研发仙科[2007]26号仙居县科技局10

浙江省财政厅

左炔诺孕酮场溶胶囊研发浙财企字[2007]247号28

浙江省经济贸易委员会

浙江省财政厅

600万支甲泼尼龙琥珀酸钠浙财企字[2007]256号40

浙江省经济贸易委员会

仙居甾体研究药物省级高新技术研浙江省科学技术厅

浙科发计[2007]160号10

究开发中心浙江省财政厅

浙江省科学技术厅

省发明专项补助浙科发计[2006]241号0.3

浙江省财政厅

2006年浙江省建设先进制造业基地浙江省财政厅

浙财企[2006]285号30

财政专户资金浙江省经济贸易委员会

绿色企业奖励仙政发[2006]134号仙居县财政局22

浙江省财政厅

节能，产业节水专项补助浙财企字[2007]242号23

浙江省经济贸易委员会

县域经济贡献奖励仙财函[2006]8号仙居县财政局400

浙江省财政厅

“走出往”战略专项资金浙财企字[2006]144号浙江省对外贸易经济合5.897

作厅

维库溴铵冻干粉剂关键技术开发，国

家一类新药NE2001，镇痛与戒毒新药仙居县科学技术局

仙科[2005]24号78

仙居县财政局

噻吩诺啡临床前研究三个项目的补助

经费

浙江省财政厅

2006年省级第一批科技项目补助经费浙科发[2006]97号10

浙江省经济贸易委员会

浙江省财政厅

2006年市县第一批科技项目补助经费浙财教字[2006]80号10

浙江省科学技术厅

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出口贴息浙财企[2006]60号仙居县财政局30.74

产业奖励仙县委发[2003]68号中共仙居县委15

仙居县财政局

欠发达地区技术改造资金仙财企[2006]5号仙居对外经济贸易合作5

局

仙县委发[2006]17号仙居县委

2006年度产业政策奖励11

2006年度产业科技奖励浙科鉴字[2006]第295

3

甲磺酸罗派卡因及注射液号

2006年度产业科技奖励浙科鉴字[2006]第23号4

浙经贸投资[2003]542浙江省发展计划委员会

计划生养新药产业化专项款331

号浙江省财政厅

农业补助款2002浙财农305号浙江省财政厅100

浙计高技[2001]1092号浙江省发展计划委员会

技术创新项目财政补助62

浙财工字[2001]209号浙江省财政厅

仙科[2004]25号仙居县科学技术局

科技项目补助经费35

仙居县财政局

浙江省财政厅

科技项目补助经费浙财教字[2005]102号20

浙江省科学技术厅

仙居经济贸易局

生产线改造资金仙经贸[2005]11号20

仙居县财政局

仙经贸[2004]102号仙居经济贸易局15

仙居县供电局

自建发电机组收到补助

临海市财政局

临工经[2005]46号临海产业局7.5

临海市供电局

匹多莫德原料及颗粒剂项目的补助浙科发计[2005]17号仙居县财政局15

财政补贴浙财企字[2005]17号浙江省财政厅73．16

(三)税收查补事项

经审查，2005年8月，仙居县国家税务局稽查局对仙琚制药2001-2004年度执行税法情况进行了检查，并于2006年4月3日作出了《税务处理决定书》(仙国税处[2006]6号)。根据该决定，仙琚制药需补缴增值税1,930,474.23元、营业税50,145.86元、企业所得税8,096,363.22元，合计10,076,983.31元。2006

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年4月13日，仙琚制药补缴了上述税款及税收滞纳金3,943,766.59元。

锦天城律师以为，仙居县国税局做出税务处理决定的行为，并非是根据《行政处罚法》及《税收征收治理办法》作出的行政处罚行为，而是税务机关对不缴、少缴、漏缴税款的行为人所作出的强制执行行为。故仙琚制药根据该决定进行补税的行为系履行税务机关作出的征收税款决定的行为，而非承担行政处罚责任的行为。因此，该行为对仙琚制药本次股票发行上市不构成实质性障碍。

另经审查，仙琚制药自设立以来一直依法申报纳税，未发现有偷税、漏税等违法行为。根据仙居县国家税务局、地方税务局于2008年1月7日出具的证实，仙琚制药自2005年至今，仙琚制药未有偷税、漏税、逃税、欠税等不法行为，仙琚制药在近三年中未有关于税务方面的违法、违规行为，未受到任何有关税务方面的行政处罚。十七、仙琚制药的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)仙琚制药的环境保护

1、2008年2月29日，仙琚制药取得台州市环保局核发的编号为2008010

的排放污染物许可证，有效期从2008年2月29日至2009年2月28日。

2、仙琚制药于2006年10月29日取得了浙江省环科环境认证中心颁发的编号为05606E20041R1L的《ISO14001认证证书》，证实仙琚制药建立的环境治理

体系符合标准：GB/T24001idtISO14001:2004，通过认证范围如下：位于浙江省仙居县仙药路1号的浙江省仙琚制药股份有限公司的药品(具体见认证证书)、医药中间体的生产、经营、服务活动，有效期至2009年1月29日。

3、根据浙江省环境保护局2008年2月25日出具的《关于浙江仙琚制药股份有限公司环境保护情况的函》以及仙居县环境保护局2008年1月3日出具的证实，仙琚制药重视环境保护，环保治理制度健全。近三年内没有发生环境污染事故和环境违法行为；无公众投诉现象发生，没有受到环境处罚；能如期缴纳排污费；在项目实施过程中，能严格执行环境影响评价审批制度和环保“三同时”制度；各项污染物排放基本符合环保要求。

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(二)仙琚制药的产品质量、技术监视标准

1、2004年6月2日，仙琚制药的软胶囊剂(激素类)、原料药(匹多莫德、美洛昔康、醋酸可的松、醋酸氢化可的松、氢化可的松、苯丙酸诺龙、达那唑、醋酸曲安奈德、非那雄胺)取得国家药品监视治理局核发的编号为F0084《药品GMP证书》，有效期至2009年6月1日。

2、2005年2月2日，仙琚制药的原料药(地赛米松)取得浙江省食品药品

监视治理局核发的编号为浙G0187《药品GMP证书》，有效期至2010年2月1

日。

3、2005年4月28日，仙琚制药的胶囊剂(激素类)、原料药(苯甲酸雌二醇)取得浙江省食品药品监视治理局核发的编号为浙G0202的《药品GMP证书》，有效期至2010年4月27日。

4、2005年9月12日，仙琚制药的原料药(甲磺酸罗哌卡因)取得浙江省食品药品监视治理局核发的编号为浙G0244的《药品GMP证书》，有效期至2010

年9月11日。

5、2005年12月16日，仙琚制药的原料药(倍他米松磷酸钠、醋酸环丙孕酮、甲硫酸新斯的明、醋酸地赛米松、地赛米松磷酸钠)取得浙江省食品药品监

GMP证书》，有效期至2010年12月15

督治理局核发的编号为浙G0279《药品日。

6、2005年11月1日，仙琚制药的冻干粉针剂取得浙江省食品药品监视管

理局核发的编号为浙G3587《药品GMP证书》，有效期至2010年10月31日。

7、2006年4月25日，仙琚制药的原料药(维生素D3)取得浙江省食品药品监视治理局核发的编号为浙H0323《药品GMP证书》，有效期至2011年4月

24日。

8、2007年6月22日，仙琚制药的小容量注射剂(含激素类)取得国家食

品药品监视治理局核发的编号为I4266《药品GMP证书》，有效期至2012年6

月21日。

9、2008年1月18日，仙琚制药的原料药(米非司酮、十一酸睾酮、倍他米松、泼尼松龙、醋酸泼尼松、醋酸可的松、醋酸泼尼松龙、醋酸曲安奈德、醋酸甲羟孕酮、黄体酮、炔诺酮、雌二醇、戊酸雌二醇、丙酸***酮、炔雌醇、维

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库溴铵、庚酸炔诺酮)、片剂(含激素类、避孕药)、胶囊剂、颗粒剂取得浙江省

食品药品监视治理局核发的编号为浙J0500《药品GMP证书》，有效期至2013

年1月17日。

10、1999年7月20日，仙琚制药的维库溴铵原药通过了美国FDA认证。

11、2005年9月15日，仙琚制药的泼尼松龙获取欧盟COS认证证书。

12、2005年11月22日，仙琚制药的泼尼松龙通过韩国KFDA认证。

13、2006年9月仙琚制药的醋酸环丙孕酮通过了欧盟COS认证。

14、2006年仙琚制药的制剂生产线通过哥伦比亚食品和药品治理局的GMP检查。

(四)新药证书

仙琚制药目前持有如下新药证书：

序

药品名称证书号码颁发日期备注

号

1维库溴铵国药证字(1999)X-26号1999.01.12与他人共同持有

2注射用维库溴铵国药证字(1999)X-27号1999.01.12与他人共同持有

3米非司酮片国药证字X200004892000.10.24

复方戊酸雌二醇

4国药证字H200202032002.07.19

片

5美洛昔康国药证字H200203042002.08.07与他人共同持有

6美洛昔康胶囊国药证字H200203062002.08.07与他人共同持有

7美洛昔康片国药证字H200203052002.08.07与他人共同持有

8匹多莫德颗粒国药证字H200302262003.04.25

9匹多莫德国药证字H200302252003.04.25

10米非司酮胶丸国药证字H200305312003.07.08与他人共同持有

11非那雄胺国药证字H200309672003.11.28与他人共同持有

12非那雄胺片国药证字H200309682003.11.28与他人共同持有

13黄体酮胶囊国药证字H200413052004.12.07与他人共同持有

14醋酸炔诺酮国药证字H20003712005.02.06

15糠酸莫米松国药证字H200504352005.03.11

甲磺酸罗哌卡因

16国药证字H200510262005.08.11与他人共同持有

注射液

17甲磺酸罗哌卡因国药证字H200510252005.08.11与他人共同持有

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18醋酸环丙孕酮国药证字H200510802005.08.18

☆经锦天城律师核查，仙琚制药的产品符合有关产品质量和技术监视标准。

2008年1月2日，仙居县食品药品监视治理局出具证实，证实仙琚制药2005年至今不存在因违反有关产品质量和技术监视方面的法律法规而受到行政处罚的情况。

(五)职工安全健康治理体系认证

2005年12月1日浙江省职业安全健康认证中心签发AR50－2005－00011

号认证证书，证实仙琚制药建立和实施了符合GBT28001－2001《职业安全健康治理体系审核规范》要求的职业安全健康治理体系；有效期：三年。

(六)仙琚制药获得的部分荣誉

1、2006年6月6日，取得科学技术部火把高技术产业开发中心颁发的“重点高新技术企业证书”。批准文号：国科火字【2006】67号，有效期2年。

2、根据浙江省科学技术厅2007年11月14日发出的浙科发高【2007】271

号文，仙琚制药通过高新技术企业考核，获取省高新技术企业证书，有效期两年。

3、根据浙江省经济贸易委员会和浙江省环境保护局于2007年4月3日发出的浙经贸资源【2007】135号文，仙琚制药被命名为2006年度浙江省绿色企业

(清洁生产先进企业)。

4、2006年12月仙琚制药生产的仙乐牌含珠停(米非司酮片)、仙林(注射用维库溴铵)被认定为浙江名牌产品，有效期至2009年12月。

5、根据2007年12月20日台州市人民政府台政发【2007】66号文，仙琚制药的甲磺酸罗哌卡因及注射剂取得2007年度台州市科学技术进步奖。

6、根据2007年12月28日浙江省科学技术厅浙科发高【2007】333号文，仙琚制药的糠酸莫米松及乳膏被确定为浙江省2007年第三批省高新技术产品。

十八、仙琚制药召募资金的运用

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(一)仙琚制药召募资金投资项目共有六个，具体如下：

1、生殖健康制剂系列产品投资项目

生殖健康制剂系列产品项目主要建设内容为建设相关配套工程及购置空压机、高速压片机等设备，形成年产米非司酮片剂2000万片，米非司酮胶丸剂2000

万粒；年产复方戊酸雌二醇片剂2000万片；年产非那雄胺片剂7000万片。该项目总投资11500万元，其中设备投资3990万元，土建投资6210万元，用汇160

万美元。拟建地址：仙居县现代产业聚居区。

该项目已于2007年10月15日在仙居县经济贸易局备案，备案编号仙经贸技备【2007】30号，有效期1年。

2、麻醉制剂产品投资项目

本项目建设主要内容为购置精密过滤器、洗烘灌封连动线等设备及配套工程建设，以形成年产甲磺酸罗哌卡因小容量注射液(10ml)900万支，甲磺酸罗哌卡因注射液(100ml)100万支的生产规模。本项目投资总额3660万元，其中设备投资1870万元，土建投资1450万元，用汇185万美元。拟建地址：仙居县现代产业聚居区。

该项目已于2007年10月15日在仙居县经济贸易局备案，备案编号仙经贸技备【2007】32号。备案有效期1年。

3、高级糖皮质激素系列原料药固定资产投资项目

本项目主要建设内容为购置过滤、洗涤、干燥一体机、可控温分液罐等生产、检测设备，项目建成投产后年可增2吨环索奈德原料药、6吨甲基泼尼松龙原料药、260公斤噻托溴铵原料药德生产能力。本项目总投资31500万元，其中固定资产投资26500万元(设备投资10250万元，其中引进设备投资2946万元，用汇355万美元；土建投资7000万元，其他投资9250万元)，配套活动资金5000

万元。拟建地址：浙江省临海市川南浙江化学原料药基地临海园区。

该项目已于2007年10月26日在台州市经济委员会备案，备案编号台经计

技【2007】25号。

4、环索奈德气雾剂投资项目

本项目主要建设内容为购置灌装机、充气机等设备和配套工程建设，以形

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成年产环索奈德气雾剂100万瓶的生产能力。本项目总投资4626万元，其中设备投资2926万元，土建投资800万元，用汇251万美元。拟建地址：仙居县现代产业聚居区。

该项目已于2007年10月15日在仙居县经济贸易局备案，备案编号仙经贸技备【2007】33号。备案有效期1年。

5、噻托溴铵粉雾剂投资项目

本项目主要建设内容为购置针剂激光粒度仪、气流粉碎机、铝塑包装机等设备及进行配套工程建设，以形成年产噻托溴铵粉雾剂2000万粒的生产能力。本项目总投资4995万元，其中设备投资3395万元，土建投资800万元，用汇

298万美元。拟建地址：仙居县现代产业聚居区。

该项目已于2007年10月15日在仙居县经济贸易局备案，备案编号仙经贸技备【2007】34号。备案有效期1年。

6、外用制剂产品投资项目

外用制剂产品投资项目主要内容为购置高效低温超微粉碎机、真空乳化搅拌机等设备及配套工程建设，以形成年产糠酸莫米松乳膏剂500万支的生产能力。本项目投资总额3360万元，其中设备投资1570万元，土建投资1450万元，用汇149万美元。拟建地址：仙居县现代产业聚居区。

该项目已于2007年10月15日在仙居县经济贸易局备案，备案编号仙经贸技备【2007】31号。备案有效期1年。

(二)仙琚制药召募资金投资项目的环评批复

1、2007年12月12日，台州市环境保护局以台环建【2007】167号《关于浙江仙琚制药股份有限公司生殖健康制剂系列产品、外用制剂系列产品、麻醉制剂产品、环索奈德气雾剂、噻托溴铵粉雾剂投资项目环境影响报告书的批复》，批复同意上述项目的环评结论和仙居县环保局意见，并同意项目的建设。

2、2006年12月13日，浙江省环境保护局以浙环建【2006】77号《关于浙江仙琚制药股份有限公司高级糖皮质激素系列原料药固定资产投资项目环境影响报告书审查意见的函》，对所涉项目环境影响审查意见函复：同意仙琚制药的高级糖皮质激素系列原料药固定资产投资项目在浙江省临海市川南浙江化学原

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料药基地临海园区实施。

(三)经锦天城律师审查，仙琚制药上述项目前六项已经相关部分的批准，并已取得浙江省环境保护局和台州市环境保护局的环评批复。十九、仙琚制药业务发展目标

经锦天城律师了解，仙琚制药总体业务发展目标如下：

做大做强传统产品甾体药物，特别是地塞米松系列等原料药产品，进一步扩大出口量，增加出口市场份额。进一步加强研究开发，做好公司主导产品计划生养类药物、麻醉类药物，提升该类药物在国内同行业的垄断地位。同时，重点研制几个品牌产品，实现仙琚制药非处方药品的零的突破，同时兼顾开发老年用药。中长期将根据业务经营发展需要陆续收购一些与公司主营相关或有上下游关系的制药厂，不断增强仙琚制药的综合实力，实现公司规模效应。

锦天城律师以为，仙琚制药业务发展目标与主营业务一致，其业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，未发现有潜伏的法律风险。二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)经锦天城律师审查及仙琚制药的书面说明，仙琚制药不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(二)经锦天城律师审查及持股5％以上股东的书面说明，仙琚制药持股5

％以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三)经锦天城律师审查及董事长金敬德的书面说明，金敬德不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二十一、公然发行股票说明书的法律风险

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(一)锦天城律师未参与招股说明书的制作，但锦天城律师参与了对招股说明书的讨论，并对其作了审阅。锦天城律师特别关注了招股说明书及其摘要中引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容。

(二)锦天城律师审阅招股说明书及其摘要后以为，招股说明书及其摘要不会因引用本律师工作报告和本所出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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